社員持分譲渡契約にオンライン署名
譲渡人と譲受人の間の社員持分譲渡契約(SARL、SAS、SCI)であり、紙の契約書と同じ法的効力を持つ電子署名された契約。商法第L221-14条(SARL)または第L223-17条(同意)に準拠し、譲渡しない社員の同意手続の本来的管理、10年間のアーカイブ含む。
- 法的枠組み
- 商法第L221-14条/L223-17条
- 署名レベル
- eIDAS AES推奨
- 法的アーカイブ
- 10年間含む
社員持分譲渡契約とは何ですか？
社員持分譲渡契約とは、社員(譲渡人)がその社員持分の全部または一部を第三者または別の社員(譲受人)に譲渡する契約です。SARLの場合、商法第L221-14条は無効の制裁で書面を要求し、第L223-17条は第三者への譲渡について他の社員の4分の3以上の同意を要求します。譲渡は譲渡価格の0.1%の登録税(一般租税法第726条)の対象となります。SASおよびSCIの場合、制度は定款に依存します(同意条項、先買権、上限額)。高度な電子署名と監査証跡により、譲渡人、譲受人および同意する社員の合意を正確に証跡できます。
電子署名する理由は何ですか？
証跡が付与された同意手続
社員同意(第三者へのSARLでは4分の3)は主要な法的争点です。Certyneoは統合された監査証跡を備えた多者署名(譲渡人 + 譲受人 + 同意する社員)を管理し、同意の争訟時に強い証拠となります。
多署名者(譲渡人 + 譲受人 + 同意者)
当社のフローは順次署名(譲渡人が最初、その次に譲受人、その次に同意する社員)または並行署名を管理します。各当事者はOTP SMSで保護された個別の安全なリンクを受け取ります。多くの社員を持つSARLおよび株主契約に対応しています。
デジタル化された証券移動登記簿
SASの場合、証券移動登記簿はデジタル形式で管理できます(PACTE法)。Certyneoは各譲渡をコンプライアンスデジタルレジスタに自動的にアーカイブ — 監査、資本増加またはLBOに有用です。
対抗力と税務効力を有する監査証跡
各譲渡は証拠PDFで提供され、署名者の身元、適格タイムスタンプ、SHA-256ハッシュ、OTP SMS、IPが含まれます。譲渡の争訟時に対抗力を有し、登録税0.1%の税務申告に有用です。
4ステップの手続
準備から法的アーカイブまで、5分以内。
1. 譲渡契約を準備する
契約をアップロードするか、コンプライアンステンプレートを使用してください。必須記載事項:譲渡人と譲受人の身元、譲渡する持分数、価格、支払い方法、担保の可能性、同意条項(SARL)。
2. 同意手続を開始する(SARL)
SARLで第三者への譲渡の場合、4分の3以上の社員同意が必要です(第L223-17条)。Certyneoは社員に電子通知し、適格タイムスタンプ付きで同意を収集できます。
3. 契約に署名する(譲渡人 + 譲受人)
OTP SMSを使用した譲渡人および譲受人の高度署名(AES)。各署名の適格タイムスタンプが譲渡の確定日を構成し、登録税計算の基準となります。
4. 登記し、レジスタに記載する
署名翌月以内に税務署に提出し、登録税0.1%を納付(一般租税法第726条)。証券移動登記簿への記載(SAS)または定款の変更(SARL) — Certyneoが全て10年間アーカイブします。
よくある質問
- 社員持分譲渡契約は電子署名できますか？
- 商業法第L221-14条は,文字がほとんど無効であるよう要求しているが,特別な形は規定していない. Certyneo+の先行署名 (AES) は,文字の要件を満たし,当事者と税務局との間の異議を唱える譲渡を正確に描くことができます.
- 他の組合員の同意が必要ですか？
- 有限責任事業組合（SARL）では、商法L223-17条は第三者（非組合員）への譲渡について、他の組合員の4分の3以上の多数決による同意を義務付けています。組合員間での譲渡の場合、定款に反対の規定がない限り同意は不要です。SASでは、規制は定款に基づきます。Certyneo は複数署名者による同意手続をネイティブに管理します。
- 登録料0.1%をどのように支払いますか？
- 譲渡契約は署名後1ヶ月以内に税務署に登録される必要があります（所得税法726条）。登録料は価格に基づいて計算されます（SARLの場合23,000€の減額があります）。Certyneo署名済みPDF + 監査証跡は譲渡の確実な日付の証拠を構成し、対抗可能な計算基準となります。
- どのレベルの署名を選択すべきですか？
- 譲渡者と譲渡者の間の譲渡証の推奨先行署名 (AES): SMS OTPによる身元確認,単一証明書,資格のタイムスタンプ,eIDAS規則第26条に従って.税務局の登録に十分です.譲渡が登録簿に提出される書類の変更をもたらした場合,このコインの為には,PAdESが搭載されたレベル (EU信頼リストのQTSP証明書) のPAdESを用い,単一窓口で確認してください.
- 契約をどのくらいの期間保管する必要がありますか？
- 最低10年（商法L123-22条）。実務では、企業の存続期間全体 + 10年間の保管は、大型譲渡（LBO、MBO、事業承継）の場合に推奨されます。
- 担保条項付き譲渡の場合、何をすべきですか？
- 資産・負債担保条項（GAP）は重要なブロック譲渡の場合に頻繁です。これらは主契約と同じ保証で電子署名される可能性があります。署名の確実な日付は担保請求権の発生期限を開始します。
- 譲渡は条件付きにできますか？
- はい—停止条件（ターゲット企業の監査、銀行同意、行政認可）が認められています。Certyneo は条件付きで契約に署名でき、監査証跡は各条件の解除および譲渡の最終実現の日付を正確にトレースします。
- 電子署名された契約は第三者に対抗可能ですか？
- はい—税務署への登録および株式異動登記簿（SAS）への登録または定款変更（SARL）により、譲渡は第三者に対抗可能になります。電子署名は対抗可能性の規制を変更しません。