在線簽署社會股份轉讓
社會股份轉讓協議(SARL、SAS、SCI)，由轉讓方和受讓方電子簽署，具有與紙質協議相同的法律效力。符合商法第 L221-14 條(SARL)或第 L223-17 條(同意)的規定，原生管理非轉讓股東的同意程序，包括10年存檔。
- 法律框架
- 商法第 L221-14 / L223-17 條
- 簽署級別
- 建議使用 AES eIDAS
- 法律存檔
- 包括10年
什麼是社會股份轉讓？
社會股份轉讓是指一名股東(轉讓方)將其全部或部分社會股份轉讓給第三方或另一名股東(受讓方)的行為。對於 SARL，商法第 L221-14 條規定必須以書面形式進行，否則無效；第 L223-17 條規定將股份轉讓給第三方需要其他股東以四分之三多數同意。轉讓應繳納登記費，為價格的 0.1%(稅法第 726 條)。對於 SAS 和 SCI，制度取決於公司章程(同意條款、優先購買權、上限)。進階電子簽署 + 稽核軌跡允許精確追蹤轉讓方、受讓方和同意股東的協議。
為什麼要進行電子簽署？
追蹤同意程序
股東同意(SARL 中向第三方轉讓時需四分之三多數)是主要法律問題。Certyneo 管理多方簽署(轉讓方 + 受讓方 + 同意股東)並提供整合稽核軌跡 — 在同意有爭議時提供有力證據。
多簽署人(轉讓方 + 受讓方 + 同意人)
我們的流程支持順序簽署(轉讓方優先，然後受讓方，然後同意股東)或平行簽署。每一方都會收到由 OTP 短信保護的個人安全連結。與多股東 SARL 和股東協議相容。
無紙化證券移動登記冊
對於 SAS，證券移動登記冊可以採用無紙化形式(PACTE 法)。Certyneo 自動將每次轉讓存檔在符合規定的數字登記冊中 — 對審計、增資或槓桿收購有用。
對立和稅務稽核軌跡
每次轉讓都附帶一份證明 PDF：簽署人身份、限定時間戳、SHA-256 雜湊、OTP 短信、IP。在轉讓有爭議時可對立，對申報 0.1% 登記費至稅務部門時有用。
4個步驟的程序
從準備到法律存檔，不到5分鐘。
1. 準備轉讓協議
上傳您的協議或使用符合規定的範本。必要內容：轉讓方和受讓方的身份、轉讓的股份數量、價格、付款條件、任何擔保、同意條款(SARL)。
2. 啟動同意程序(SARL)
在 SARL 中向第三方轉讓股份時，需要股東以四分之三多數同意(商法第 L223-17 條)。Certyneo 允許以電子方式通知股東並以限定時間戳記錄其同意。
3. 簽署協議(轉讓方 + 受讓方)
轉讓方和受讓方使用 OTP 短信進行進階簽署(AES)。每個簽署的限定時間戳構成轉讓的確定日期 — 登記費計算的基礎。
4. 登記並記錄到登記冊
在簽署後的下個月內向稅務部門提交，以繳納 0.1% 的登記費(稅法第 726 條)。記錄在證券移動登記冊(SAS)或修改公司章程(SARL) — Certyneo 將所有內容存檔10年。
常見問題
- 社會資本轉讓是否可以電子簽署？
- 沒有任何限制. 商法第L221-14條款要求簽名僅僅是無效, 但並沒有規定任何特殊形式. 提前簽名 (AES) Certyneo +此條標符合書面要求,
- 是否需要其他股東同意？
- 在有限責任公司(SARL)中，《商法典》第L223-17條規定向第三方(非股東)轉讓需經其他股東以3/4多數同意。股東之間轉讓則無需同意，除非公司章程另有規定。在簡化股份公司(SAS)中，制度取決於公司章程。Certyneo原生支持多簽署人同意程序。
- 如何繳納0.1%的登記稅？
- 轉讓文件必須在簽署後一個月內向稅務部門登記(《稅收通則》第726條)。稅額按價格計算(有限責任公司有23,000歐元的扣除)。Certyneo簽署的PDF加審計追蹤構成轉讓確定日期的證明——可對抗性的計稅基礎。
- 應選擇哪種簽名等級？
- 推薦供應商與收件人之間的交付證明:簡訊OTP身份驗證,單一證書,合格時間印,符合eIDAS規則第26條. 如果交付行為改變了收納處的條文 (SARL),請使用PAdES印入的INPI級 (EU信託名單上的QTSP證書),由單一櫃台門戶驗證.
- 文件需要保存多長時間？
- 最少10年(《商法典》第L123-22條)。實務中，建議在公司存續期間加10年內保存所有重大轉讓文件(槓桿收購、管理層收購、家族傳承)。
- 轉讓時如有擔保條款應如何處理？
- 資產負債擔保條款(GAP)在重大股份轉讓中很常見。可用與主轉讓文件相同的保障進行電子簽署。簽署確定日期開始計算擔保請求期限。
- 轉讓可否附加條件？
- 可以——停止條件(對象審計、銀行同意、行政批准)是允許的。Certyneo允許附加條件簽署，審計追蹤精確記錄每項條件的消除和轉讓最終實現的日期。
- 電子簽署的文件是否對第三方有對抗力？
- 是的——向稅務部門登記和在股份變動登記簿(SAS)中登記或修改公司章程(SARL)使轉讓對第三方具有對抗力。電子簽名不改變對抗力制度。