Chữ ký điện tử cho điều lệ SARL năm 2026

Giới thiệu: số hóa việc tạo SARL, một hiện thực pháp lý được củng cố

Kể từ luật PACTE năm 2019 và sắc lệnh số 2021-1192 ngày 15 tháng 9 năm 2021 cải cách pháp luật bảo đảm và xác nhận giá trị chứng minh của các tài liệu có chữ ký điện tử tư nhân, chữ ký điện tử của các điều lệ SARL là hợp pháp ở Pháp. Năm 2026, hầu hết các phòng ghi danh của tòa án thương mại đều chấp nhận các hồ sơ tạo doanh nghiệp được số hóa hoàn toàn thông qua cửa hàng duy nhất của INPI, đã mở từ tháng 1 năm 2023. Đối với các doanh nhân, cổ đông và chuyên viên kế toán, việc hiểu rõ khi nào và cách sử dụng chữ ký điện tử khi lập hiến lập công ty đã trở thành một kỹ năng thiết yếu. Bài viết này chi tiết về khung quy định áp dụng, các mức chữ ký bắt buộc, những cạm bẫy cần tránh và các thực tiễn tốt nhất để tạo doanh nghiệp thông suốt và tuân thủ.

---

Tại sao chữ ký điện tử được áp dụng trong việc tạo SARL

Bối cảnh quy định thuận lợi kể từ năm 2021

Sắc lệnh số 2021-1192 đã sửa đổi điều 1367 của Bộ luật Dân sự để củng cố sự công nhận chữ ký điện tử trong các tài liệu pháp lý, bao gồm cả các tài liệu thành lập công ty. Đồng thời, sắc lệnh số 2021-1572 ngày 2 tháng 12 năm 2021 đã làm rõ các phương thức áp dụng cho các tài liệu có chữ ký điện tử tư nhân gửi tới phòng ghi danh. Kết quả thực tế: một tài liệu thành lập SARL được ký điện tử bởi tất cả các cổ đông sáng lập có giá trị chứng minh tương tự như bản gốc trên giấy, với điều kiện là giải pháp được sử dụng tuân thủ quy định eIDAS và các yêu cầu kỹ thuật của nó.

Trong thực tế, cửa hàng duy nhất INPI cho phép kể từ năm 2023 để gửi toàn bộ hồ sơ tạo doanh nghiệp trực tuyến, kèm theo các điều lệ ở định dạng PDF được ký điện tử. Các phòng ghi danh xử lý những hồ sơ này trong cùng thời hạn như các hồ sơ giấy — thậm chí nhanh hơn, vì OCR và kiểm soát tự động giảm các từ chối do lỗi hình thức.

Những lợi ích cụ thể cho những người sáng lập và các cố vấn của họ

Các nghiên cứu ngành được công bố bởi CPME và Liên đoàn Quốc gia các Chuyên viên Kế toán ước tính rằng việc số hóa quá trình tạo doanh nghiệp giảm từ 40 đến 60% thời gian hành chính dành cho việc thu thập và gửi tài liệu. Đối với một phòng khám chuyên viên kế toán quản lý hàng chục lần tạo mỗi năm, điều này đại diện cho hàng trăm giờ tiết kiệm. Đối với một doanh nhân cá nhân tạo SARL đầu tiên của mình, việc loại bỏ những chuyến đi lại qua đường bưu điện hoặc vật lý với các cổ đông cùng sáng lập là một lợi thế quyết định, đặc biệt là khi họ ở các vị trí địa lý khác nhau.

Máy tính ROI của Certyneo cho phép ước tính chính xác các khoản tiết kiệm có thể thực hiện được tùy theo khối lượng hồ sơ được xử lý hàng năm.

---

Mức độ chữ ký điện tử nào cho các điều lệ SARL?

Ba mức độ eIDAS và khả năng áp dụng của chúng

Quy định eIDAS số 910/2014, áp dụng trực tiếp trong luật pháp Pháp, phân biệt ba mức độ chữ ký điện tử:

• Chữ ký Điện tử Đơn giản (SES): xác định cơ bản của tác giả, giá trị chứng minh có hạn.
• Chữ ký Điện tử Nâng cao (SEA): liên kết duy nhất với người ký, cho phép xác định danh tính của họ, được tạo từ dữ liệu dưới sự kiểm soát độc quyền của họ, và phát hiện bất kỳ sửa đổi nào của tài liệu sau đó.
• Chữ ký Điện tử Đủ điều kiện (SEQ): mức độ cao nhất, tương đương với chữ ký viết tay theo nghĩa của luật pháp châu Âu, được cấp bởi Nhà cung cấp Dịch vụ Tin tưởng Đủ điều kiện (PSCQ) được liệt kê trên danh sách tin tưởng quốc gia.

Đối với các điều lệ SARL dưới quyền luật tư nhân — hình thức phổ biến nhất — Chữ ký Điện tử Nâng cao (SEA) thường đủ và tạo thành tiêu chuẩn được khuyến cáo bởi các chuyên gia pháp lý. Nó cung cấp mức độ bảo mật phù hợp với các tài liệu thành lập trong khi vẫn dễ tiếp cận và thông suốt cho những người ký.

Trường hợp đặc biệt: SARL có apport bất động sản hoặc tài liệu công chứng

Khi các apport tính chất bao gồm các tài sản bất động sản, các điều lệ phải được thiết lập bằng tài liệu công chứng (điều L.223-9 của Bộ luật Thương mại). Trong trường hợp này, là công chứng viên sử dụng chữ ký điện tử đủ điều kiện của riêng mình, tuân thủ các quy tắc của phòng công chứng. Chữ ký điện tử "SaaS" của các cổ đông không thay thế cho sự can thiệp công chứng bắt buộc.

Tương tự như vậy, nếu SARL được áp dụng các hình thức cụ thể (ví dụ: lĩnh vực được quy định yêu cầu sự chấp thuận trước), nên xác minh với văn phòng pháp lý chuyên biệt nếu các yêu cầu hình thức đặc biệt áp dụng.

Đóng dấu thời gian và lưu trữ: những nghĩa vụ chưa được biết

Beyond chữ ký chính nó, giá trị pháp lý của một tài liệu điện tử cũng dựa trên đóng dấu thời gian đủ điều kiện (tiêu chuẩn ETSI EN 319 422) và khả năng sản xuất một bằng chứng kiểm toán hoàn chỉnh trong trường hợp tranh chấp. Một giải pháp chữ ký điện tử chuyên nghiệp phải tạo ra nhật ký kiểm toán không thể giả mạo đề cập đến danh tính người ký, giờ và ngày ký, địa chỉ IP và bản tóm tắt mã hóa của tài liệu. Những yếu tố này không thể thiếu để đối lập chữ ký với bên thứ ba — bao gồm cả phòng ghi danh hoặc cơ quan hành chính.

---

Quy trình thực tế: ký các điều lệ SARL trực tuyến từng bước một

Bước 1 — Chuẩn bị tài liệu

Các điều lệ SARL phải bắt buộc đề cập đến, theo điều L.223-7 của Bộ luật Thương mại: hình thức xã hội, đối tượng xã hội, tên gọi, trụ sở, vốn xã hội, apport của mỗi cổ đông, phân chia các phần xã hội và thời gian tồn tại của công ty. Bạn nên làm việc từ các mẫu tuân thủ các quy định hiện hành. Trình tạo hợp đồng bằng AI của Certyneo đề xuất các mẫu điều lệ được cập nhật, được định dạng trước để gửi tới cửa hàng duy nhất INPI.

Khi tài liệu được hoàn thiện và chuyển đổi thành PDF/A (định dạng lưu trữ dài hạn được khuyến cáo bởi tiêu chuẩn ISO 19005), nó sẵn sàng để được gửi để ký.

Bước 2 — Xác định người ký và gửi

Mỗi cổ đông sáng lập phải được mời ký qua nền tảng chữ ký điện tử. Đối với SEA tuân thủ eIDAS, xác định người ký thường được thực hiện bằng:

• Một mã OTP (mật khẩu sử dụng một lần) được gửi qua SMS tới số điện thoại đã được xác minh trước đó;
• Một xác minh danh tính tài liệu (quét CMND hoặc hộ chiếu) cho những số tiền hoặc mục đích lớn hơn.

Nền tảng sau đó tạo liên kết ký an toàn được truyền tới mỗi cổ đông. Anh ấy có thể ký từ bất kỳ thiết bị nào (máy tính, máy tính bảng, điện thoại thông minh) mà không cần cài đặt phần mềm.

Bước 3 — Lấy lại và gửi tới phòng ghi danh

Khi tất cả các cổ đông đã ký, nền tảng tạo một tài liệu PDF được ký điện tử, kèm theo chứng chỉ chữ ký và nhật ký kiểm toán của nó. Tài liệu này có thể được gửi trực tiếp tới cổng thông tin guichet-entreprises.fr hoặc formalites.entreprises.gouv.fr (INPI). Phòng ghi danh xác minh tính hợp lệ của chữ ký điện tử thông qua các tiêu chuẩn ETSI và xác nhận đăng ký.

Đối với các nhóm xử lý nhiều lần tạo công ty, tích hợp chữ ký điện tử vào luồng công việc tự động — thông qua API — cho phép kích hoạt việc gửi để ký ngay khi xác nhận các điều lệ trong phần mềm kinh doanh. Phương pháp tiếp cận này được chi tiết hóa trong hướng dẫn hoàn chỉnh về chữ ký điện tử trong doanh nghiệp.

---

Những lỗi thường gặp cần tránh khi ký điện tử các điều lệ

Sử dụng giải pháp không tuân thủ eIDAS

Không phải tất cả các giải pháp chữ ký điện tử đều có giá trị như nhau. Một trường nhập tên đơn giản hoặc hình ảnh chữ viết tắt được chèn trong PDF không tạo thành chữ ký điện tử theo nghĩa pháp lý. Để đối lập, chữ ký phải được tạo ra bởi nhà cung cấp dịch vụ tin tưởng (PSC) được liệt kê hoặc tuân thủ các tiêu chuẩn châu Âu. Trong trường hợp có tranh chấp, chữ ký không tuân thủ sẽ bị loại bỏ bởi thẩm phán, điều này có thể dẫn đến vô hiệu hóa tài liệu.

Do đó, điều cần thiết là chọn một giải pháp được chứng nhận, như những giải pháp được so sánh trong bảng so sánh các giải pháp chữ ký điện tử.

Không lưu giữ bằng chứng kiểm toán

Nhật ký kiểm toán được tạo ra khi ký phải được lưu giữ suốt vòng đời của công ty, và tối thiểu trong thời gian quy định thời hiệu năm năm áp dụng cho các tài liệu dân sự (điều 2224 của Bộ luật Dân sự). Certyneo tự động lưu trữ các tài liệu đã ký và bằng chứng của chúng trong 10 năm, tuân thủ các yêu cầu RGPD và khuyến cáo của CNIL.

Nhầm lẫn SARL và EIRL về vấn đề hình thức

Mặc dù EIRL (Entrepreneur Individuel à Responsabilité Limitée) đã bị xóa cho các lần tạo mới kể từ luật ngày 14 tháng 2 năm 2022 — được thay thế bằng tình trạng duy nhất của doanh nhân cá nhân — một số chuyên gia vẫn quản lý các EIRL hiện có. Các hình thức sửa đổi hoặc đóng cửa EIRL không tuân theo các quy tắc giống như SARL. Đối với những tình huống này, bạn nên tham khảo thuật ngữ chữ ký điện tử và, nếu cần, một lời khuyên pháp lý chuyên biệt.

Khung pháp lý áp dụng cho chữ ký điện tử của các điều lệ công ty

Các văn bản nền tảng châu Âu

Quy định (EU) số 910/2014 của Nghị viện Châu Âu và Hội đồng ngày 23 tháng 7 năm 2014, gọi là quy định eIDAS, tạo thành nền tảng pháp lý của chữ ký điện tử ở châu Âu. Nó thiết lập ba mức độ chữ ký (đơn giản, nâng cao, đủ điều kiện), xác định các nhà cung cấp dịch vụ tin tưởng đủ điều kiện (PSCQ) và tạo danh sách tin tưởng quốc gia được giám sát bởi các cơ quan thẩm định — ANSSI ở Pháp. Quy định eIDAS 2.0, đang được triển khai dần kể từ năm 2024, tăng cường các yêu cầu khả năng tương tác và giới thiệu ví danh tính kỹ thuật số châu Âu (EUDI Wallet).

RGPD số 2016/679 áp dụng cho việc xử lý dữ liệu cá nhân của những người ký (tên, địa chỉ e-mail, số điện thoại, dữ liệu sinh trắc học có thể có). Các nhà cung cấp chữ ký điện tử phải có khả năng tạo ra một bản ghi hoạt động xử lý, đặt tên DPO nếu cần thiết, và đảm bảo quyền của cá nhân (truy cập, sửa đổi, xóa).

Luật quốc gia

Điều 1366 của Bộ luật Dân sự đặt nguyên tắc tương đương giữa văn bản điện tử và văn bản trên giấy: "Văn bản điện tử có cùng giá trị chứng minh như văn bản trên giấy, với điều kiện là danh tính người đó có thể được xác định và nó được thiết lập và bảo quản theo những cách để đảm bảo tính toàn vẹn của nó."

Điều 1367 của Bộ luật Dân sự định nghĩa chữ ký điện tử là "việc sử dụng một phương pháp xác định đáng tin cây đảm bảo sự liên kết của nó với tài liệu mà nó gắn liền" và tạo ra một giả định về độ tin cậy cho các chữ ký đủ điều kiện.

Sắc lệnh số 2021-1192 ngày 15 tháng 9 năm 2021 đã tăng cường sự nhất quán giữa các quy định của Bộ luật Dân sự và quy định eIDAS, đặc biệt là về khái niệm tài liệu xác thực điện tử và tài liệu dưới chữ ký điện tử tư nhân.

Sắc lệnh số 2017-1416 ngày 28 tháng 9 năm 2017 làm rõ các điều kiện tin cậy của quá trình chữ ký điện tử cho các tài liệu dưới chữ ký tư nhân, áp dụng đặc biệt là sử dụng các chứng chỉ tuân thủ các tiêu chuẩn ETSI EN 319 132 (XAdES) hoặc ETSI EN 319 122 (CAdES) hoặc ETSI EN 319 142 (PAdES).

Nghĩa vụ và rủi ro thực tế

Chữ ký điện tử không tuân thủ làm những người sáng lập có rủi ro vô hiệu hóa tài liệu thành lập, có thể dẫn đến việc từ chối đăng ký bởi phòng ghi danh hoặc, sau đó, một sự phản đối bởi một cổ đông hoặc chủ nợ. Về mặt thuế, cơ quan hành chính cũng có thể đặt câu hỏi lại ngày nhất định của một tài liệu có chữ ký không được thiết lập hợp lệ. Do đó điều cần thiết là chọn nhà cung cấp có sự tuân thủ eIDAS được ghi lại và kiểm toán, và lưu giữ toàn bộ bằng chứng kiểm toán trong tối thiểu thời hạn quy định áp dụng.

Các tình huống sử dụng: ký điện tử các điều lệ SARL trong thực tế

Tình huống 1 — Một phòng khám chuyên viên kế toán quản lý các lần tạo theo chuỗi

Một phòng khám chuyên viên kế toán gồm khoảng mười cộng sự đi kèm trung bình 80 đến 120 lần tạo công ty mỗi năm, trong đó phần lớn là SARL. Trước khi số hóa, mỗi hồ sơ yêu cầu in ấn, ký viết tay và quét số hóa các điều lệ, sau đó gửi qua bưu điện hoặc trao tay cho mỗi cổ đông. Thời gian trung bình giữa việc hoàn thiện các điều lệ và nhận các tài liệu được ký bởi tất cả các cổ đông đạt 7 đến 12 ngày làm việc.

Kể từ khi tích hợp giải pháp chữ ký điện tử nâng cao kết nối với phần mềm quản lý của họ, thời gian này đã giảm xuống dưới 48 giờ trong hơn 85% hồ sơ. Các cổ đông ký từ điện thoại thông minh của họ, bất kể vị trí cư trú. Nhật ký kiểm toán được tự động lưu trữ trong tập tin khách hàng. Phòng khám ước tính tiết kiệm 3 đến 4 giờ công việc hành chính cho mỗi hồ sơ, tức là lợi ích tổng cộng từ 240 đến 480 giờ mỗi năm được phân bổ lại cho lời khuyên có giá trị cao.

Tình huống 2 — Các cổ đông sáng lập ở các vị trí địa lý khác nhau

Ba doanh nhân muốn lập một SARL để phát triển hoạt động tư vấn. Người này cư trú ở vùng Paris, người thứ hai ở Bordeaux, người thứ ba làm việc từ Lisbon trong bối cảnh chủ nghĩa du mục kỹ thuật số. Không có chữ ký điện tử, sự điều phối để ký các điều lệ sẽ yêu cầu một cuộc gặp gỡ chung hoặc những lần gửi được đề nghị tuần tự với thời gian chớp không thể nén được từ 10 đến 15 ngày.

Nhờ nền tảng chữ ký điện tử nâng cao, ba cổ đông đồng thời nhận được một liên kết ký qua e-mail. Mỗi người xác định qua OTP SMS, tham khảo và ký tài liệu trong ít hơn 5 phút. Thời gian tổng cộng để thu thập ba chữ ký là ít hơn 2 giờ. Hồ sơ hoàn chỉnh được gửi tới cửa hàng duy nhất INPI cùng ngày, và việc đăng ký diễn ra trong vòng 5 ngày làm việc tiếp theo.

Tình huống 3 — Một cơ cấu hỗ trợ việc tạo doanh nghiệp

Một cơ cấu công khai hỗ trợ việc tạo doanh nghiệp (bộ lọc hoặc ươm tạo) hỗ trợ hàng năm từ 50 đến 80 người mang dự án trong việc lập hiến lập công ty đầu tiên của họ. Nó cung cấp một dịch vụ chìa khóa tất cả bao gồm soạn thảo các điều lệ thông qua một trình tạo tham số hóa và việc thu thập các chữ ký điện tử từ các cổ đông sáng lập.

Sự tích hợp API chữ ký điện tử vào nền tảng hỗ trợ của nó cho phép tự động kích hoạt quy trình ký ngay khi xác nhận các điều lệ bởi một cố vấn. Tỷ lệ từ chối tại phòng ghi danh vì lý do hình thức (chữ ký bị thiếu, tài liệu không rõ) đã giảm từ 18% xuống dưới 3% sau khi số hóa hoàn toàn quá trình. Thời gian hỗ trợ tạo doanh nghiệp trung bình đã được giảm từ 22 xuống 14 ngày, cải thiện đáng kể sự hài lòng của các doanh nhân được hỗ trợ.

Kết luận

Chữ ký điện tử của các điều lệ SARL ngày nay là một thực tế pháp lý chắc chắn, về mặt kỹ thuật dễ tiếp cận và có lợi về mặt kinh tế. Khung quy định châu Âu (eIDAS) và quốc gia (Bộ luật Dân sự, sắc lệnh 2021-1192) cung cấp an ninh pháp lý mạnh mẽ miễn là giải pháp được sử dụng tuân thủ các tiêu chuẩn của Chữ ký Điện tử Nâng cao. Những lợi ích về thời gian — được đo lường ở 40-60% trên quá trình hành chính toàn cộng — và việc loại bỏ các ràng buộc địa lý làm cho việc số hóa là một đòn bẩy chính cho những người sáng lập, chuyên viên kế toán và cố vấn pháp lý.

Điểm chính cần ghi nhớ: chọn nhà cung cấp tuân thủ eIDAS, sử dụng mức độ chữ ký đúng (SEA như quy tắc), lưu giữ bằng chứng kiểm toán và tính đến các tính chất đặc biệt của SARL có apport công chứng.

Certyneo hỗ trợ bạn ở mỗi bước, từ việc tạo các điều lệ để ký và lưu trữ của chúng. Tạo tài khoản miễn phí và đơn giản hóa ngay hôm nay việc tạo SARL của bạn.