Ustanovitev podjetja: dokončani pravni postopki 2026

Uvod

Uvod

Ustanovitev podjetja v Franciji je strukturiran pravni postopek, ki zahteva poglobljeno obvladovanje upravnih in pravnih postopkov. Ne glede na to, ali gre za samostojno podjetje, SARL ali SAS, vsaka pravna oblika vključuje posebne obveznosti v smislu priprave statuta, registracije v trgovskem in poslovnem registru (RCS) ter davčnega režima. Od začetka veljavnosti enotnega okenca, ki ga upravlja INPI 1. januarja 2023, so bile formalnosti dematerializirane, kar je močno spremenilo postopek. Ta vodnik po stebrih podrobno opisuje vse pravne korake, pasti, ki se jim je treba izogniti, in davčne posledice za vsako strukturo, da bi zaščitili svoj podjetniški projekt od njegovega začetka.

1. Izbira pravne oblike in priprava statuta

Izbira pravne oblike pogojuje celotno ureditev, ki velja za družbo: odgovornost poslovodne osebe, obdavčenje, socialni režim in upravljanje. 1832. člen civilnega zakonika opredeljuje družbo kot pogodbo, kar zahteva natančno pripravo statuta gospodarskih družb (SARL, SAS, SA).

Statut mora vsebovati ime podjetja, namen podjetja, sedež, trajanje (največ 99 let), osnovni kapital in postopke poslovanja. Za SAS člen L. 227-1 trgovinskega zakonika ponuja veliko zakonsko svobodo, ki omogoča prilagajanje pristojnosti predsednika in upravnih organov. Nasprotno pa SARL bolj urejajo členi L. 223-1 in naslednji.

Pri pripravi osnutka je treba posebno pozornost posvetiti klavzulam o odobritvi, prednostni pravici in izstopu (povlecite, označite), ki ščitijo partnerje. Pogosta napaka je podcenjevanje pomena partnerskega pakta, dokumenta, ki dopolnjuje statut, a bistvenega pomena za urejanje odnosov med partnerji. Močno priporočamo, da se obrnete na odvetnika ali računovodjo, da se izognete dragim sodnim postopkom v prihodnosti.

2. Registracija in formalnosti v poslovnem registru

Od 1. januarja 2023 se vse formalnosti pri ustanovitvi podjetja izvajajo prek INPI vse na enem mestu (1. člen zakona PACTE z dne 22. maja 2019). Ta platforma nadomešča stare CFE (centre poslovnih formalnosti).

Vpisna mapa RCS mora vsebovati: podpisan statut, potrdilo o vlogi sredstev (za družbe s kapitalom), potrdilo o objavi v javnem glasilu (JAL), izjavo o nekaznovanosti poslovodne osebe, dokazilo o stalnem prebivališču in osebni dokument zakonitega zastopnika. Člen R. 123-53 trgovinskega zakonika določa zahtevane dokumente.

Registracija ustvari dodelitev številke SIREN s strani INSEE, številke SIRET in kode APE. Kbis, uradni pravni dokument, se izda v 24 do 48 urah po potrditvi. Za regulirane dejavnosti (odvetniki, zdravniki, nepremičninski posredniki) je potrebna predhodna registracija s poklicnim redom ali pridobitev poklicne izkaznice.

3. Davčni režim in obveznosti poročanja

Davčni režim je zelo odvisen od izbrane pravne oblike. Samostojni podjetnik je upravičen do mikroobdavčitve s pavšalnim znižanjem (71 %, 50 % ali 34 % glede na dejavnost) in se lahko odloči za dokončno plačilo dohodnine (151-0. člen CGI).

SARL in SAS sta privzeto zavezana davku od dohodkov pravnih oseb (IS) po znižani stopnji 15 % do 42.500 € dobička, nato 25 % več (219. člen CGI). Možnost za IR je možna za družinske SARL ali SAS za največ 5 let.

DDV velja po treh režimih: osnovna franšiza (mejne vrednosti 2024: storitve 36.800 €, prodaja 91.900 €), poenostavljeni režim ali običajni realni režim. Obveznosti poročanja vključujejo letno davčno napoved, napovedi DDV (mesečne ali četrtletne) in CFE (Contribution Foncière des Entreprises).

Konkretni primeri uporabe1. primer – neodvisni svetovalec za mikro podjetja ⬥⬥⬥: Marie, kadrovska svetovalka, ustanovi samostojno podjetje za fakturiranje svojih storitev. Predvideni promet: 60.000 €. Koristi oprostitev plačila DDV (< 36.800 € postopoma preseženo) in znižanje davka za 34 %. Postopki: spletna prijava preko INPI vse na enem mestu v 15 minutah.

Primer 2 – Ustanovitev družinskega SARL (catering) ⬥⬥⬥: Trije partnerji ustanovijo SARL s 15.000 € kapitala za odprtje restavracije. Možnost za IR več kot 5 let kot družinski SARL. Priprava statuta z okrepljeno soglasno klavzulo. Skupni stroški registracije: približno 230 € (JAL + INPI).Primer 2 – Ustanovitev družinskega SARL (catering) ⬥⬥⬥: Trije partnerji ustanovijo SARL s 15.000 € kapitala za odprtje restavracije. Možnost za IR več kot 5 let kot družinski SARL. Priprava statuta z okrepljeno soglasno klavzulo. Skupni stroški registracije: približno 230 € (JAL + INPI).

3. primer – zagon SAS z zbiranjem sredstev ⬥⬥⬥: tehnično zagonsko podjetje se odloči za SAS, da bi sprejelo vlagatelje. Statusi po meri s prednostnimi delnicami, BSPCE za zaposlene in podroben delničarski sporazum. Ustanovni kapital 10.000 € s prednostno likvidacijsko klavzulo.Skladnost s pravnimi predpisi in reference

Ustanovitev podjetja je del gostega pravnega okvira. Trgovinski zakonik (členi L. 123-1 do L. 123-11) ureja registracijo in RCS. Civilni zakonik (členi 1832 do 1844-17) ureja družbeno pogodbo. Direktiva (EU) 2019/1151 o uporabi digitalnih orodij je pospešila dematerializacijo. Za regulirane poklice Kodeks odvetniške etike (odlok št. 2005-790) nalaga posebne obveznosti, zlasti glede poklicne skrivnosti (člen 226-13 Kazenskega zakonika). Standardi ISO 9001 se lahko uporabljajo za strukturiranje kakovosti notranjih pravnih storitev.

Ustanovitev podjetja je del gostega pravnega okvira. Trgovinski zakonik (členi L. 123-1 do L. 123-11) ureja registracijo in RCS. Civilni zakonik (členi 1832 do 1844-17) ureja družbeno pogodbo. Direktiva (EU) 2019/1151 o uporabi digitalnih orodij je pospešila dematerializacijo. Za regulirane poklice Kodeks odvetniške etike (odlok št. 2005-790) nalaga posebne obveznosti, zlasti glede poklicne skrivnosti (člen 226-13 Kazenskega zakonika). Standardi ISO 9001 se lahko uporabljajo za strukturiranje kakovosti notranjih pravnih storitev.

Zaključek

Ustanovitev podjetja zahteva metodičen pristop, ki združuje strateško izbiro pravne oblike, natančno pripravo statuta in skrbno izpolnjevanje formalnosti registracije. Dematerializacija prek sistema vse na enem mestu je poenostavila postopke, ostaja pa davčna in socialna zapletenost. Podpora poslovnega odvetnika ali računovodje ostaja donosna naložba za zavarovanje projekta. Predvidite prihodnje spremembe vaše strukture (zbiranje sredstev, rast, prenos) od začetnega osnutka statuta, da se izognete dragemu prestrukturiranju.