Modèle de conditions générales de vente B2B (Suisse)

Présentation

Les conditions générales de vente (CGV) B2B fixent, en Suisse, le cadre contractuel applicable aux ventes réalisées par une entreprise auprès de clients professionnels. Le droit suisse se distingue nettement, sur ce terrain, du droit français ou européen : il n'existe ni obligation légale de communiquer ses CGV à un professionnel qui en ferait la demande (à la différence de l'article L441-1 du Code de commerce français), ni plafond légal de délai de paiement entre professionnels (à la différence des 60 jours nets ou 45 jours fin de mois imposés en France et dans l'Union européenne). La matière relève, en Suisse, de la seule liberté contractuelle posée par les articles 1 et suivants du Code des obligations (CO). Formation et opposabilité : le contrat de vente entre professionnels se forme par l'échange de manifestations de volonté réciproques et concordantes (art. 1 CO), puis est régi, pour son exécution, par les règles du contrat de vente commerciale des articles 184 et suivants CO (obligations de livraison et de transfert de propriété du vendeur, obligation de paiement du prix par l'acheteur, garantie pour les défauts de la chose vendue selon les articles 197 et suivants CO). Les CGV ne deviennent partie intégrante du contrat que si le client en a eu, ou aurait raisonnablement pu en avoir, connaissance avant ou au moment de la conclusion du contrat, et les a acceptées. Le Tribunal fédéral applique en outre la règle d'insolite (Ungewöhnlichkeitsregel) : une clause objectivement inhabituelle ou surprenante, sur laquelle l'attention du client n'a pas été spécifiquement attirée, est réputée non écrite même en cas d'acceptation globale des CGV. Contenu usuel : la description des produits ou services vendus ; le barème de prix ou les modalités de sa communication ; les modalités de commande et de confirmation ; les délais et modalités de paiement (librement fixés par les parties, sans plafond légal) ; les pénalités de retard éventuelles, également laissées à la liberté contractuelle en l'absence de régime légal impératif comparable à celui du droit français ; les conditions de livraison ; les garanties applicables ; la limitation de responsabilité du vendeur, dans les limites de l'article 100 CO (exclusion de la faute grave et du dol impossible) ; et le droit applicable ainsi que le for (tribunal compétent) en cas de litige. Quand utiliser ce modèle : toute entreprise suisse qui vend des produits ou des services de façon récurrente à une clientèle de professionnels a intérêt à formaliser des CGV B2B, pour sécuriser ses conditions commerciales et se prémunir en cas de litige. Erreurs à éviter : reprendre telles quelles des CGV B2B rédigées pour le marché français ou européen, avec des références à des plafonds de délai de paiement ou à une obligation de communication qui n'existent pas en droit suisse ; introduire des clauses inhabituelles (limitation de responsabilité très large, réserve de modification unilatérale) sans les mettre en évidence, au risque de les voir neutralisées par la règle d'insolite ; et exclure la responsabilité en cas de faute grave ou de dol, ce qui est nul en application de l'article 100 alinéa 1 CO.

Informations à personnaliser

• Raison sociale du vendeur

• Numéro IDE du vendeur

• Siège du vendeur

• Description des produits ou services vendus

• Barème de prix ou modalités de sa communication

• Modalités de commande et de confirmation

• Délai de paiement des factures

  Librement fixé par les parties, sans plafond légal en droit suisse.

• Modalités de règlement

• Pénalités de retard éventuelles

  Aucun régime légal impératif en Suisse : à fixer librement.

• Conditions et délais de livraison

• Résumé des garanties applicables

• Plafond de responsabilité du vendeur

• For (tribunal) et droit applicable

• Date de dernière mise à jour

Personnalisez votre modèle

Questions fréquentes

Une entreprise suisse doit-elle communiquer ses CGV B2B sur simple demande d'un client ?

Non, contrairement au droit français (article L441-1 du Code de commerce), le droit suisse n'impose aucune obligation légale de communication systématique des CGV à un client professionnel qui en ferait la demande. Leur opposabilité repose uniquement sur les règles générales de formation du contrat.

Existe-t-il un plafond légal de délai de paiement entre professionnels en Suisse ?

Non. À la différence de la France et de l'Union européenne, qui plafonnent les délais de paiement B2B à 60 jours nets ou 45 jours fin de mois, le droit suisse laisse aux parties une entière liberté contractuelle pour fixer le délai de paiement applicable.

Les pénalités de retard sont-elles obligatoires dans des CGV B2B suisses ?

Non. Aucun régime légal impératif comparable à la loi de modernisation de l'économie française n'impose de clause de pénalités de retard. En l'absence de clause spécifique, seules les règles générales de la demeure du débiteur (art. 102 ss. CO) s'appliquent.

Peut-on exclure totalement la responsabilité du vendeur dans des CGV suisses ?

Non : l'article 100 alinéa 1 du Code des obligations frappe de nullité toute clause excluant par avance la responsabilité en cas de dol ou de faute grave. Une limitation portant sur la faute légère reste en revanche admise.

Qu'est-ce que la règle d'insolite appliquée aux CGV suisses ?

Le Tribunal fédéral considère qu'une clause objectivement inhabituelle ou surprenante, sur laquelle l'attention du client n'a pas été spécifiquement attirée, est réputée non écrite même si le client a globalement accepté les CGV. Les clauses sensibles doivent donc être mises en évidence.

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