Handelsstreit: Rechtliche Verfahren und Rechtsbehelfe

In einem Rechtsstreit zwischen Unternehmern wird der Ausgang selten erst in der mündlichen Verhandlung entschieden. Er entscheidet sich viel früher, anhand von drei Elementen: der Qualität des Beweises, der zum Zeitpunkt der Geschäftsbeziehung erstellt wurde, der Einhaltung der Verjährungsfristen und der Wahl des eingeleiteten Verfahrens. Eine unbestreitbare Forderung kann mangels Beweis verloren gehen; eine perfekt dokumentierte Forderung kann verloren gehen, weil nicht rechtzeitig gehandelt wurde. Dieser Artikel folgt der Reihenfolge, in der sich diese Fragen tatsächlich stellen.

Vor jedem Verfahren: die Mahnung

Die Mahnung ist keine vorherige Höflichkeit, sie erzeugt eigene Rechtswirkungen. Sie setzt Verzugszinsen in Gang, sie bildet den Ausgangspunkt mehrerer Fristen, und ihr Fehlen kann einen späteren Antrag unzulässig machen, wenn der Vertrag oder das Gesetz sie vorschreibt.

Um wirksam zu sein, muss sie die nicht erfüllte Verpflichtung genau bezeichnen, den geforderten Betrag beziffern, eine angemessene Frist zur Erfüllung setzen und über ein Mittel versendet werden, das den Zugangszeitpunkt nachweisen kann. Eine Erinnerung per gewöhnlicher E-Mail erfüllt diese letzte Bedingung nicht.

Die gütlichen Verfahren, oft verpflichtend

Viele Handelsverträge enthalten eine vorherige Schlichtungs- oder Mediationsklausel. Das ist keine bloße Formalität: Die Anrufung des Gerichts ohne Beachtung dieser Klausel stößt auf eine Unzulässigkeitseinrede, und die Klage wird für unzulässig erklärt. Der erste Reflex vor einer Klageerhebung besteht daher darin, die vertraglichen Bestimmungen zur Streitbeilegung noch einmal durchzulesen.

Drei Wege bestehen nebeneinander:

• Die Mediation, bei der ein Dritter den Parteien hilft, selbst eine Lösung zu erarbeiten.
• Die Schlichtung, die vom Geist her ähnlich ist und oft von einem Schlichter durchgeführt wird.
• Das Schiedsverfahren, das zu einem Schiedsspruch mit Rechtskraftwirkung führt. Es setzt eine Schiedsklausel voraus, die zwischen Kaufleuten wirksam ist, und seine Kosten machen es meist nur bei bedeutenden Streitwerten sinnvoll.

Eine aus einer Mediation hervorgegangene Einigung kann vom Gericht bestätigt werden, wodurch sie vollstreckbar wird. Das unterscheidet einen gut aufgesetzten Vergleich von einer bloßen moralischen Verpflichtung.

Die gerichtlichen Verfahren je nach Dringlichkeit und Bestreitung

Die Wahl des Verfahrens hängt weniger vom Betrag als vom Grad der Bestreitung der Forderung ab.

Der Mahnbescheid ist ein nicht kontradiktorisches, schnelles und kostengünstiges Verfahren. Der Richter entscheidet allein anhand der vom Gläubiger vorgelegten Unterlagen. Seine Schwäche entspricht spiegelbildlich seiner Stärke: Der Schuldner hat einen Monat Zeit, um Widerspruch einzulegen, wodurch der Fall in ein ordentliches Verfahren übergeleitet wird. Er eignet sich daher für Forderungen, die voraussichtlich nicht bestritten werden.

Das einstweilige Verfügungsverfahren auf Vorschusszahlung ermöglicht es, schnell die Zahlung eines Vorschusses zu erhalten, wenn die Verpflichtung nicht ernsthaft bestreitbar ist. Das ist das entscheidende Kriterium: Eine auch nur geringfügige, aber begründete Bestreitung genügt, um das Verfahren scheitern zu lassen. Richtig eingesetzt, löst es den Streit in der Praxis, da der Vorschuss oft die gesamte Forderung abdeckt.

Das Hauptsacheverfahren vor dem Handelsgericht ist erforderlich, sobald der Streit die Vertragsauslegung oder die tatsächliche Erfüllung betrifft. Es dauert länger, entscheidet aber als einziges endgültig über die Uneinigkeit.

Die Fristen, an denen Forderungen verloren gehen

Das ist der Punkt, an dem Unternehmen am meisten Rechte verlieren, ohne es zu merken.

Die Klage zwischen Unternehmern verjährt grundsätzlich nach fünf Jahren ab dem Tag, an dem der Rechtsinhaber die Tatsachen, die ihm das Handeln ermöglichen, kannte oder hätte kennen müssen. Ist der Vertragspartner ein Verbraucher, ist die für die Klage des Unternehmers geltende Frist kürzer. Diese Unterscheidungen und ihre jeweiligen Fristbeginne werden in unserem Artikel über die Verjährung von Handelsforderungen.

Zu diesen Fristen kommt die Regelung der Zahlungsfristen hinzu: die gesetzlich zwischen Unternehmern vereinbarte Obergrenze, die von Rechts wegen ohne Mahnung fälligen Verzugsstrafen sowie die pauschale Entschädigung für Beitreibungskosten, die für jede verspätete Rechnung geschuldet wird. Diese Beträge müssen nicht eingefordert werden, um geschuldet zu sein, sollten aber in den Allgemeinen Geschäftsbedingungen aufgeführt sein, damit sie leicht durchgesetzt werden können.

Der Beweis, der über alles Weitere entscheidet

Zwischen Kaufleuten ist der Beweis grundsätzlich frei: Er kann mit jedem Mittel erbracht werden. Diese Freiheit ist ein Vorteil, sofern man etwas vorzulegen hat.

In der Praxis entscheiden drei Elemente den Fall: der Vertrag oder die akzeptierten Allgemeinen Geschäftsbedingungen, der Nachweis von Bestellung und Lieferung sowie der Verlauf des Schriftverkehrs. Der heikle Punkt ist fast immer die Annahme: Die Vorlage von Allgemeinen Geschäftsbedingungen genügt nicht, es muss nachgewiesen werden, dass der Vertragspartner davon Kenntnis hatte und sie vor Vertragsschluss akzeptiert hat. Unser Artikel über die Annahme von Allgemeinen Geschäftsbedingungen behandelt genau diesen Punkt.

Das ist auch der Grund, warum die Formalisierung von Verpflichtungen einen unmittelbaren Verteidigungswert hat. Ein elektronisch signierter Handelsvertrag liefert zugleich den Inhalt, das Datum und die Identität der Unterzeichner in einer Gesamtheit, deren Integrität nachweisbar ist — also genau die drei Elemente, die ein Beklagter anzufechten versuchen wird. Der Beweiswert einer elektronischen Signatur im Streitfall hängt genau von der Qualität dieser Beweisunterlage ab.

Anwendungsszenarien

Unbestrittene unbezahlte Rechnung. Der Mahnbescheid ist der wirksamste Weg. Die Akte muss die Rechnung, den Bestellschein oder den Vertrag, den Lieferungsnachweis und die erfolglos gebliebene Mahnung enthalten.

Kunde bestreitet die Qualität der Leistung. Der Mahnbescheid und das einstweilige Verfügungsverfahren scheiden aus, sobald die Bestreitung begründet ist. Das Hauptsacheverfahren ist dann erforderlich, und der Streitpunkt verlagert sich auf den Nachweis der ordnungsgemäßen Erfüllung.

Abrupt beendete Geschäftsbeziehung. Das Thema ist nicht mehr die Zahlung, sondern die Kündigungsfrist. Die Dauer der Beziehung und das Geschäftsvolumen bestimmen, welche Frist hätte eingehalten werden müssen, und der Schaden wird anhand der während dieser Zeit entgangenen Gewinnspanne bewertet.

Häufig gestellte Fragen

Ist eine Mahnung zwingend erforderlich? Sie ist nicht immer zwingend vorgeschrieben, unter Androhung der Unzulässigkeit, aber sie setzt Verzugszinsen in Gang und bildet den Ausgangspunkt mehrerer Fristen. Darauf zu verzichten schwächt die Akte, ohne irgendeinen Vorteil zu bringen.

Wie lange ist die Frist, um zwischen Unternehmern zu klagen? Grundsätzlich fünf Jahre ab Kenntnis der Tatsachen, die zum Handeln berechtigen. Je nach Art der Klage und Status des Vertragspartners gelten besondere Fristen.

Ist der Mahnbescheid immer geeignet? Nein. Der Schuldner kann innerhalb eines Monats Widerspruch einlegen, wodurch der Fall in ein ordentliches Verfahren übergeleitet wird. Er lohnt sich nur, wenn die Forderung kaum Aussicht hat, bestritten zu werden.

Was bedeutet eine nicht ernsthaft bestreitbare Forderung? Das ist die Voraussetzung für das einstweilige Verfügungsverfahren auf Vorschusszahlung. Eine begründete, auch nur teilweise berechtigte Bestreitung genügt, um den Antrag scheitern zu lassen; er muss dann im Hauptsacheverfahren geltend gemacht werden.

Ist eine vorherige Mediationsklausel verbindlich? Ja. Das Gericht anzurufen, ohne sie umgesetzt zu haben, setzt der Klage eine Unzulässigkeitseinrede und die Unzulässigkeit der Klage aus. Der Vertrag muss vor jeder Klageerhebung erneut gelesen werden.

Gilt ein E-Mail-Austausch als Beweis? Zwischen Kaufleuten ist der Beweis frei, und eine E-Mail ist zulässig. Ihre Beweiskraft hängt davon ab, was sie belegt: Eine Einigung über Preis und Sache wiegt mehr als eine Diskussion ohne Abschluss, und ihr Datum muss feststellbar sein.

Zusammenfassung

Drei Fragen stellen sich der Reihe nach und werden in umgekehrter Reihenfolge ihrer scheinbaren Dringlichkeit behandelt. Zuerst die Verjährung: Sie löscht das Recht selbst aus, und keine noch so gute Aktenqualität kann eine abgelaufene Frist wettmachen. Dann die vertragliche Klausel zur gütlichen Streitbeilegung: Sie zu missachten macht die Klage unzulässig, unabhängig von ihrer inhaltlichen Berechtigung. Schließlich die Wahl des Verfahrens, die vom Grad der Bestreitung und nicht vom Betrag abhängt.

Vor all dem bleibt der Beweis entscheidend. Zwischen Unternehmern ist er frei, was nur für diejenigen ein Vorteil ist, die etwas vorzulegen haben. Die Fälle, die gewonnen werden, sind jene, in denen der Inhalt der Verpflichtung, ihr Datum und die Identität dessen, der sie eingegangen ist, nicht ernsthaft in Frage gestellt werden können.