Umowy handlowe: Rodzaje, formuła i ryzyka prawne

Wstęp

Umowa handlowa stanowi podstawę każdej relacji biznesowej. Niezależnie od tego, czy jest to MŚP negocjujące ze swoimi dostawcami, sklep internetowy regulujący sprzedaż internetową, czy też sieć franczyzowa budująca relacje z partnerami, jakość sporządzania umów decyduje o bezpieczeństwie prawnym firmy. We Francji prawo umów zostało gruntownie zreformowane rozporządzeniem nr 2016-131 z dnia 10 lutego 2016 r., skodyfikowanym w art. 1101 i nast. Kodeksu Cywilnego. Reforma ta, uzupełniona ustawą ratyfikacyjną z dnia 20 kwietnia 2018 r., nakłada na spółki obowiązek zachowania zwiększonej czujności przy zawieraniu, wykonywaniu i wygaśnięciu zobowiązań umownych. W tym artykule filarowym omówiono podstawy zabezpieczania relacji biznesowych.

Główne rodzaje umów handlowych

Francuski krajobraz umowny wyróżnia kilka zasadniczych kategorii.Komercyjne umowy sprzedaży(art. 1582 i nast. kc) regulują przeniesienie własności za zapłatą ceny.Umowy dystrybucyjneobejmują koncesję wyłączną, dystrybucję selektywną i franczyzę, przy czym ta ostatnia podlega przepisom ustawy Doubin z dnia 31 grudnia 1989 r. (art. L. 330-3 Kodeksu Handlowego) wymagającej Dokumentu Informacji Przedkontraktowej (PID).

TOumowy o świadczenie usługobejmować doradztwo IT, konserwację lub rozwój. TOumowy ramowe(art. 1111 kc) określają ogólne warunki trwałego związku, uzupełnionego umową aplikacyjną. Wreszcie,umowy agenta handlowego(art. L. 134-1 i nast. Kodeksu Handlowego) korzystają ze statusu ochronnego inspirowanego dyrektywą europejską 86/653/EWG.

Każda typologia narzuca swoją specyfikę: umowa franczyzowa będzie wymagała precyzyjnego opisu przekazywanego know-how, natomiast umowa dystrybucji selektywnej musi uwzględniać europejskie prawo konkurencji (art. 101 i 102 TFUE).

Tworzenie umowy: istotne klauzule

Zawarcie umowy handlowej spełnia warunki ważności przewidziane w art. 1128 Kodeksu cywilnego: dobrowolną i świadomą zgodę, zdolność prawną oraz zgodną z prawem i pewną treść. Od reformy z 2016 r. obowiązek informacji przed zawarciem umowy (art. 1112-1) nakłada na strony obowiązek przekazywania wszelkich decydujących informacji.

TOistotne klauzulektóre mają być systematycznie integrowane, obejmują:

• Obiektumowy, ściśle określony
• Cenai metody jego rewizji
• Czas trwaniai warunki odnowienia
• Obligacjeodpowiednie strony
• Klauzula siły wyższej(art. 1218 Kodeksu Cywilnego)
• Klauzula ograniczenia odpowiedzialności, z zastrzeżeniem art. 1170, który zabrania klauzul pozbawiających treść istotnego obowiązku
• Klauzula karna(art. 1231-5) karanie niewykonania zobowiązania
• Klauzula jurysdykcyjnaoraz klauzulę arbitrażową
• Klauzula poufności, wzmocnione ustawą z dnia 30 lipca 2018 r. o tajemnicy przedsiębiorstwa

Artykuł 1171 Kodeksu cywilnego penalizuje także klauzule powodujące znaczną nierównowagę w umowach członkowskich, przepis uzupełniony art. L. 442-1 Kodeksu handlowego w relacjach B2B.

Ogólne warunki sprzedaży i zakupu

TOOgólne Warunki Sprzedaży (CGV)stanowią, zgodnie z art. L. 441-1 Kodeksu Handlowego, wyłączną podstawę negocjacji handlowych. Należy je przekazać każdemu profesjonalnemu nabywcy, który o nie poprosi, pod groźbą kary administracyjnej w wysokości do 75 000 euro w przypadku osoby fizycznej i 375 000 euro w przypadku osoby prawnej.

W przypadku witryn handlu elektronicznego Regulamin B2C musi być zgodny z Kodeksem konsumenckim, w szczególności z artykułami L. 221-1 i nast. w sprawie 14-dniowego prawa do odstąpienia od umowy oraz Rozporządzenia (UE) 2016/679 (RODO) w sprawie przetwarzania danych osobowych. Możliwość sprzeciwu wobec Ogólnych Warunków oznacza ich wyraźną akceptację przed zawarciem umowy (pole wyboru, podwójne kliknięcie).

Rozwiązanie umowy i związane z nią ryzyko

Rozwiązanie umowy handlowej naraża Cię na poważne ryzyko sporów sądowych. Artykuł L. 442-1, II Kodeksu Handlowego sankcjonujenagłe zerwanie nawiązanych stosunków handlowychpoprzez przyznanie odszkodowania obliczonego na podstawie utraconej w okresie wypowiedzenia marży brutto, której należało dotrzymać. Orzecznictwo zazwyczaj wymaga miesięcznego okresu wypowiedzenia na każdy rok związku.

Rozwiązanie może nastąpić dlaniewykonanie(art. 1224 k.c.), albo poprzez zastosowanie klauzuli o rozwiązaniu umowy, albo w drodze jednostronnego zawiadomienia na ryzyko wierzyciela, albo na drodze prawnej. Zakończenie dlabrak przewidywania(art. 1195) dopuszcza, w przypadku wystąpienia nieprzewidywalnej zmiany, powodującej nadmierne obciążenie świadczenia, renegocjację umowy lub jej rozwiązanie.

Wniosek

Znajomość prawa umów handlowych stanowi strategiczną dźwignię dla każdej firmy. Pomiędzy zobowiązaniami przedumownymi, sporządzaniem zrównoważonych klauzul, zgodnością z przepisami i zarządzaniem rozwiązaniami, złożoność prawna wymaga wsparcia wyspecjalizowanego prawnika. Rygorystyczna polityka kontraktowa, integrująca regularne audyty i aktualizację modeli, znacząco zmniejsza ryzyko sporów sądowych i zabezpiecza wyniki ekonomiczne firmy.