Modèle de délégation de signature – Suisse

Présentation

La délégation de signature permet à l'organe dirigeant d'une société suisse (conseil d'administration pour une société anonyme, gérants pour une Sàrl) d'habiliter un collaborateur — cadre, employé — à signer certains actes déterminés au nom de la société, sans lui conférer la qualité d'organe ni transférer la responsabilité propre du conseil d'administration ou des gérants. Distinction avec le droit de signature inscrit au registre du commerce : en droit suisse, le pouvoir de représenter la société vis-à-vis des tiers est organisé, pour les personnes inscrites au registre du commerce (administrateurs, directeurs, fondés de procuration au sens de l'article 458 et suivants CO), selon un mode de signature publié — signature individuelle (la personne engage seule la société) ou signature collective, le plus souvent « collective à deux » (deux signatures conjointes sont nécessaires pour engager valablement la société). Cette inscription au registre du commerce est opposable aux tiers et fait foi de l'étendue du pouvoir de représentation externe. La délégation de signature, objet du présent modèle, est un acte plus souple et interne : elle habilite un collaborateur pour des actes déterminés (contrats commerciaux jusqu'à un certain montant, correspondance administrative, documents RH) sans emporter automatiquement inscription au registre du commerce — sauf lorsque la délégation confère un pouvoir de représentation externe comparable à celui d'un fondé de procuration, auquel cas une inscription est en principe requise pour être pleinement opposable aux tiers. Quand l'utiliser : lorsque l'organe dirigeant d'une société souhaite habiliter un collaborateur à signer certains actes en son nom, sans passer par une inscription au registre du commerce ou une modification de la structure de signature externe de la société. Parties : la société, représentée par son organe dirigeant compétent, et le délégué, bénéficiaire de la délégation. Clauses essentielles : l'identification précise de l'organe délégant et de sa compétence à consentir la délégation, l'étendue exacte des pouvoirs délégués (nature des actes, montant maximal le cas échéant), la précision que la délégation ne modifie pas le droit de signature externe inscrit au registre du commerce sauf mention contraire, la durée de la délégation, les modalités de révocation, et le rappel que la délégation ne transfère pas la responsabilité de l'organe délégant. Erreurs à éviter : consentir une délégation trop large qui reviendrait, en pratique, à conférer au délégué un pouvoir de représentation externe comparable à celui d'un fondé de procuration sans procéder à l'inscription requise au registre du commerce ; omettre de préciser un montant maximal pour les engagements financiers ; et confondre la présente délégation interne avec une modification du mode de signature (individuelle ou collective) inscrit au registre du commerce, qui suit une procédure spécifique.

Informations à personnaliser

• Raison sociale

• Numéro IDE de la société

• Siège social de la société

• Nom du représentant de l'organe dirigeant signant la délégation

  Ex. : président du conseil d'administration, gérant.

• Nom et prénom du délégué

• Fonction du délégué au sein de la société

• Étendue des pouvoirs délégués

  Nature des actes, montant maximal le cas échéant.

• La délégation confère-t-elle un pouvoir de représentation externe comparable à un fondé de procuration ?

  Oui ou non — une réponse positive implique en principe une inscription au registre du commerce.

• Durée de la délégation

• Date de signature de la délégation

Personnalisez votre modèle

Questions fréquentes

La délégation de signature doit-elle être inscrite au registre du commerce en Suisse ?

Cela dépend de son étendue. Une délégation purement interne, limitée à des actes déterminés, n'exige en principe aucune inscription. En revanche, si la délégation confère un pouvoir de représentation externe comparable à celui d'un fondé de procuration (procuriste) au sens de l'article 458 et suivants du Code des obligations, une inscription au registre du commerce est en principe requise pour être pleinement opposable aux tiers.

Quelle différence entre signature individuelle et signature collective en droit suisse ?

La signature individuelle permet à une personne inscrite au registre du commerce d'engager seule la société. La signature collective, le plus souvent « collective à deux », exige que deux personnes signent conjointement pour engager valablement la société. Ces modes de signature sont publiés au registre du commerce et opposables aux tiers.

La délégation de signature transfère-t-elle la responsabilité de l'organe dirigeant ?

Non. La délégation de signature habilite le délégué à signer certains actes déterminés au nom de la société, sans lui conférer la qualité d'organe ni transférer la responsabilité propre de l'organe dirigeant, qui demeure garant de la bonne exécution des pouvoirs délégués.

Qui peut consentir une délégation de signature au sein d'une société suisse ?

L'organe dirigeant de la société (conseil d'administration pour une société anonyme, gérants pour une Sàrl), dans les limites fixées par les statuts et le Code des obligations.

La délégation de signature peut-elle être révoquée ?

Oui, à tout moment par l'organe dirigeant, par simple notification écrite au délégué, sans que ce dernier puisse en principe prétendre à une indemnité de ce seul fait.

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