Modèle de cession d'actions SA (Suisse)

Présentation

La cession d'actions est l'opération par laquelle un actionnaire d'une société anonyme (SA) transfère la propriété de tout ou partie de ses actions à un cessionnaire. En droit suisse, la société anonyme est régie par les articles 620 et suivants du Code des obligations (CO), et le transfert d'actions par les articles 684 et suivants CO. Contrairement à la cession de parts sociales d'une Sàrl, qui exige impérativement la forme authentique (art. 785 CO), la cession d'actions de SA est en principe libre et ne requiert aucune forme particulière : un accord de volontés (et, pour les actions nominatives, une déclaration de cession ou un endossement selon leur nature) suffit en principe à opérer le transfert. Actions nominatives ou au porteur : le mode de transfert diffère selon la nature des actions. Les actions nominatives se transfèrent par déclaration écrite de cession (endossement) et inscription au registre des actionnaires de la société (art. 686 CO). Les actions au porteur, dont l'émission est désormais restreinte par la législation suisse issue de la révision du droit de la SA (elles ne sont plus autorisées, sauf sociétés cotées ou actions sous forme de titres intermédiés, depuis l'entrée en vigueur de la loi sur la transparence des personnes morales), se transfèrent en principe par simple remise du titre. Restrictions statutaires possibles mais non systématiques : contrairement à la Sàrl, la cession d'actions n'est soumise à aucune restriction légale de principe. Toutefois, les statuts de la société peuvent prévoir une clause d'agrément (restriction de transférabilité, art. 685a et suivants CO) soumettant la cession à l'approbation du conseil d'administration, notamment pour les sociétés fermées souhaitant contrôler l'actionnariat. Il convient donc de vérifier les statuts avant toute cession, la présence de cette clause n'étant ni systématique ni présumée. Quand l'utiliser : pour toute vente ou transmission d'actions entre actionnaires existants ou vers un tiers, dans une SA non cotée. Clauses essentielles : l'identification du cédant et du cessionnaire, la désignation précise des actions cédées (nombre, valeur nominale, catégorie, numéros pour les actions nominatives), le prix de cession et ses modalités de paiement, la vérification et la levée des éventuelles restrictions statutaires (clause d'agrément), les déclarations et garanties du cédant, et les modalités d'inscription au registre des actionnaires pour les actions nominatives. Erreurs à éviter : présumer à tort l'existence d'une clause d'agrément statutaire sans l'avoir vérifiée, omettre l'inscription au registre des actionnaires pour les actions nominatives (nécessaire pour que le cessionnaire puisse exercer ses droits sociaux, notamment le droit de vote), et confondre le régime de la cession d'actions de SA — en principe libre — avec celui, beaucoup plus strict, de la cession de parts sociales de Sàrl qui exige la forme authentique.

Informations à personnaliser

• Raison sociale de la SA

• Siège de la société

• Nom du cédant

• Adresse du cédant

• Nom du cessionnaire

• Adresse du cessionnaire

• Nature des actions cédées (nominatives ou au porteur)

• Nombre d'actions cédées

• Valeur nominale unitaire (CHF)

• Prix de cession total (CHF)

• Modalités de paiement

• Clause d'agrément statutaire applicable (le cas échéant)

• Déclarations et garanties du cédant

• Date de signature

Personnalisez votre modèle

Questions fréquentes

La cession d'actions de SA nécessite-t-elle un acte authentique, comme pour une Sàrl ?

Non. Contrairement à la cession de parts sociales de Sàrl, soumise à la forme authentique obligatoire (art. 785 CO), la cession d'actions de société anonyme est en principe libre et ne requiert aucune forme particulière, sous réserve d'éventuelles restrictions statutaires.

Toutes les SA imposent-elles une clause d'agrément ?

Non, ce n'est pas systématique. Les statuts peuvent prévoir une clause d'agrément (art. 685a ss. CO) soumettant la cession à l'approbation du conseil d'administration, mais cette restriction n'est ni légale ni présumée : elle doit être vérifiée dans les statuts de la société concernée.

Comment transférer des actions nominatives ?

Par déclaration écrite de cession (endossement), suivie d'une inscription au registre des actionnaires de la société, conformément à l'article 686 CO. Cette inscription conditionne l'exercice des droits sociaux par le cessionnaire, notamment le droit de vote.

Existe-t-il encore des actions au porteur en Suisse ?

Leur émission est désormais fortement restreinte depuis la révision du droit de la société anonyme et la législation sur la transparence des personnes morales : elles ne sont en principe plus autorisées, sauf pour les sociétés cotées ou sous forme de titres intermédiés.

Faut-il vérifier les statuts avant de céder des actions ?

Oui, systématiquement, afin d'identifier une éventuelle clause d'agrément ou d'autres restrictions statutaires au transfert, qui devront être levées avant que la cession produise pleinement ses effets.

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