Merkataritza-kontratuak: Motak, erredakzioa eta legezko arriskuak

Sarrera

Merkataritza-kontratua edozein negozio-harremanen ardatza da. Bere hornitzaileekin negoziatzen ari den ETE bat, bere online salmentak zuzentzen dituen merkataritza elektronikoko gune bat edo bazkideekin harremanak egituratzen dituen frankizia-sare bat izan, kontratuen idazketa-kalitateak enpresaren segurtasun juridikoa baldintzatzen du. Frantzian, kontratuen zuzenbidea sakon erreformatu zen 2016ko otsailaren 10eko 2016-131 Ordenantzak, 1101 eta hurrengo artikuluetan kodetuta. Kode Zibilarena. Erreforma honek, 2018ko apirilaren 20ko berrespen legeak osatuta, enpresek zaintza areagotu behar dute beren kontratu-konpromisoak eratzeko, betearazteko eta amaitzeko. Artikulu zutabe honek zure negozio-harremanak ziurtatzeko oinarriak aztertzen ditu.

Merkataritza-kontratu mota nagusiak

Frantziako kontratu-paisaiak funtsezko hainbat kategoria bereizten ditu.Merkataritzako salmenta-kontratuak(KZren 1582. eta hurrengo art.ak) jabetza eskualdatzea prezioa ordainduta arautzen du.Banaketa-kontratuakkontzesio esklusiboa, banaketa selektiboa eta frankizia barne hartzen ditu, azken hau 1989ko abenduaren 31ko Doubin legeak (Merkataritza Kodearen L. 330-3 artikulua) arautzen duena, Kontratu Aurretiko Informazio Dokumentua (PID) eskatzen duena.

THEzerbitzu-kontratuakIT aholkularitza, mantentze edo garapena estaltzeko. THEesparru-kontratuak(Kode Zibilaren 1111. artikulua) harreman iraunkor baten baldintza orokorrak zehazten ditu, aplikazio-kontratuekin osatuta. Azkenik,merkataritza-agenteen kontratuak(Merkataritza Kodeko L. 134-1 eta hurrengo artikuluak) 86/653/EEE Europako zuzentarauan inspiratutako babes-egoera dute.

Tipologia bakoitzak bere berezitasunak inposatzen ditu: frankizia-kontratu batek transmititutako know-how-aren deskribapen zehatza eskatuko du, eta banaketa selektiboko kontratu batek, berriz, lehiaren Europako legedia errespetatu behar du (TFUE 101 eta 102. artikuluak).

Kontratuaren eraketa: funtsezko klausulak

Merkataritza-kontratua eratzeak Kode Zibilaren 1128. artikuluan aurreikusitako baliozkotasun-baldintzei men egiten die: adostasun aske eta informatua, legezko gaitasuna eta eduki zilegi eta jakina. 2016ko erreformaz geroztik, kontratu aurreko informazio-betebeharrak (1112-1 artikulua) alderdiek informazio erabakigarri guztia jakinaraztea eskatzen du.

THEfuntsezko klausulaksistematikoki integratu behar dira:

• Objektuakontratuarena, zehatz definituta
• Prezioaeta bere berrikuspen metodoak
• Iraupenaeta berritzeko baldintzak
• Loturakdagozkien alderdiak
• Ezinbesteko klausula(Kode Zibilaren 1218. artikulua)
• Erantzukizunaren muga-klausula, funtsezko betebeharra mamia kentzen duten klausulak debekatzen dituen 1170. artikuluaren arabera
• Zigor klausula(1231-5 artikulua) ez-betetzea zigortzea
• Jurisdikzio klausulaeta arbitraje klausula
• Isilpekotasun klausula, negozio-sekretuari buruzko 2018ko uztailaren 30eko legeak indartuta

Kode Zibilaren 1171. artikuluak kidetasun-kontratuetan desoreka nabarmena sortzen duten klausulak ere zigortzen ditu, B2B harremanetarako Merkataritza Kodeko L. 442-1 artikuluak osatzen duen xedapena.

Salmenta eta erosteko baldintza orokorrak

THESalmenta Baldintza Orokorrak (CGV)izan, Merkataritza Kodearen L. 441-1 artikuluaren arabera, merkataritza-negoziaziorako oinarri bakarra. Horiek eskatzen dituen edozein erosle profesionalei jakinarazi beharko zaizkie, pertsona fisikoarentzat 75.000 euro arteko isun administratiboarekin eta pertsona juridikoentzat 375.000 eurorainoko isunarekin.

Merkataritza elektronikoko guneetarako, B2C Baldintzek Kontsumo Kodea bete behar dute, bereziki L. 221-1 eta hurrengo artikuluak. 14 eguneko atzera egiteko eskubideari buruzkoa, eta datu pertsonalak tratatzeko 2016/679 (EB) Erregelamendua (GDPR). Baldintza Orokorren aurkagarritasunak kontratua egin baino lehen berariaz onartzea suposatzen du (kontrol-laukia, klik bikoitza).

Amaiera eta bere arriskuak

Merkataritza-kontratu bat amaitzeak auzi-arrisku handietara eramaten zaitu. Merkataritza Kodeko L. 442-1 II.ak zigortzen dituezarritako merkataritza-harremanen bat-bateko amaieraerrespetatu behar zen jakinarazpen-epean galdutako marjina gordinaren gainean kalkulatutako kalte-galeren bidez. Jurisprudentziak, oro har, hilabeteko abisua eskatzen du harreman-urte bakoitzeko.

Amaierarako gerta daitekeez-errendimendua(Kode Zibilaren 1224. artikulua), bai azkentze-klausula ezarriz, bai hartzekodunaren ardurapeko aldebakarreko jakinarazpenaren bidez, edo legezko bideen bidez. Amaierarakoaurreikuspen falta(1195. artikulua) baimena ematen du, aurreikuspenik gabeko aldaketaren bat betetzea gehiegi kostatuko balitz, kontratua berriro negoziatzeko edo eteteko.

Ondorioa

Merkataritza-kontratuen zuzenbidea menperatzea palanka estrategikoa da edozein enpresarentzat. Kontratu aurreko betebeharren, klausula orekatuen erredakzioa, araudia betetzea eta bajen kudeaketaren artean, konplexutasun juridikoak abokatu espezializatu baten laguntza behar du. Kontratu-politika zorrotzak, aldizkako auditoretzak eta ereduak eguneratuz, nabarmen murrizten ditu auzi-arriskuak eta enpresaren errendimendu ekonomikoa bermatzen du.