Contrato de cesión de cuotas sociales (SRL) – modelo

Presentación

El contrato de cesión de cuotas sociales es el instrumento mediante el cual un socio de una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) transfiere, total o parcialmente, la titularidad de sus cuotas sociales a otra persona, sea ésta un socio existente o un tercero ajeno a la sociedad. Su régimen jurídico está contenido principalmente en los artículos 152 a 154 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (LGS). Principio de libre cesibilidad: a diferencia de otros tipos societarios, la LGS establece como regla general que las cuotas sociales son libremente transmisibles (art. 152), salvo que el contrato constitutivo de la sociedad establezca limitaciones a la transmisibilidad, tales como un derecho de preferencia a favor de los demás socios, un derecho de tanteo, o incluso la necesidad de conformidad de la mayoría o de todos los socios. Es indispensable, por lo tanto, revisar el contrato social o estatuto de la SRL antes de instrumentar la cesión, para verificar si existen cláusulas de limitación y respetar los procedimientos allí previstos (por ejemplo, notificación previa a los demás socios y plazo para ejercer el derecho de preferencia). Forma y oponibilidad: el artículo 152 de la LGS exige que la cesión de cuotas sociales conste por instrumento público o privado, y que sea notificada a la sociedad e inscripta en el Registro Público correspondiente a la jurisdicción de la sociedad para que sea oponible a terceros. Mientras no se inscriba, la cesión solo produce efectos entre cedente y cesionario, pero no es oponible frente a la sociedad ni frente a terceros. El artículo 154 dispone que la cesión es oponible a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión, con autenticación de las firmas si el instrumento es privado. Partes: el cedente (socio que transfiere sus cuotas) y el cesionario (adquirente, sea socio o tercero). Cláusulas esenciales: identificación precisa de la sociedad (denominación, CUIT, domicilio, datos de inscripción registral), cantidad y valor nominal de las cuotas cedidas, precio de la cesión y forma de pago (en pesos argentinos ARS, con eventual referencia a UVA u otro índice si se pacta un pago diferido), declaraciones y garantías del cedente sobre la titularidad y ausencia de gravámenes sobre las cuotas, constancia de haberse respetado el derecho de preferencia de los demás socios (o renuncia expresa de éstos), y compromiso de inscripción registral. Cuándo usarlo: cuando un socio de una SRL argentina desea vender o transferir sus cuotas sociales a otro socio o a un tercero, ya sea por razones de desvinculación societaria, reorganización del capital, sucesión, o ingreso de un nuevo inversor. Errores frecuentes: omitir la verificación de cláusulas de limitación a la cesibilidad en el contrato social; no acreditar el ejercicio o la renuncia al derecho de preferencia de los demás socios, lo que puede dar lugar a impugnaciones; no notificar la cesión a la gerencia de la sociedad para su oponibilidad; y no proceder a la inscripción registral, dejando la cesión expuesta frente a terceros de buena fe.

Información a personalizar

• Denominación social de la SRL

• CUIT de la sociedad

• Domicilio social

• Nombre y apellido del cedente

• DNI/CUIT del cedente

• Nombre y apellido del cesionario

• DNI/CUIT del cesionario

• Cantidad de cuotas sociales cedidas

• Valor nominal por cuota (ARS)

• Precio total de la cesión (ARS)

• Forma y plazo de pago del precio

• ¿Se respetó/renunció el derecho de preferencia de los demás socios?

• Fecha de la cesión

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Preguntas frecuentes

¿Es necesario el consentimiento de los demás socios para ceder cuotas de una SRL?

No, salvo que el contrato constitutivo de la SRL establezca una limitación a la libre cesibilidad, como un derecho de preferencia o de tanteo a favor de los demás socios. La regla general del artículo 152 de la Ley 19.550 es que las cuotas sociales son libremente transmisibles.

¿Cuándo es oponible la cesión de cuotas frente a la sociedad y a terceros?

La cesión es oponible a la sociedad desde que se notifica a la gerencia con el instrumento de cesión (con firmas certificadas si es instrumento privado), y frente a terceros desde su inscripción en el Registro Público, conforme a los artículos 152 y 154 de la LGS.

¿Puede cederse una parte de las cuotas sociales o debe cederse la totalidad?

Puede cederse la totalidad o solo una parte de las cuotas que posee el socio cedente, según lo que acuerden las partes y lo que permita el contrato social.

¿Qué pasa si el contrato social de la SRL prohíbe la cesión a terceros ajenos?

Si el contrato social limita o condiciona la cesión a terceros, debe respetarse ese procedimiento (por ejemplo, ofrecer primero las cuotas a los demás socios). Una cesión que no respete esas limitaciones puede ser impugnada por los socios afectados.

¿Hace falta escritura pública para ceder cuotas sociales de una SRL?

No es obligatorio; la cesión puede instrumentarse por instrumento privado con firmas certificadas, sin perjuicio de que las partes opten por instrumento público. Lo relevante es cumplir con la notificación a la sociedad y la inscripción registral.

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