اتفاقية الشركاء / المساهمين – نموذج

عرض توضيحي

اتفاقية الشركاء (أو المساهمين) هي اتفاق تكميلي يُبرم بين شركاء أو مساهمي شركة سعودية (غالبًا ذات مسؤولية محدودة أو مساهمة مقفلة) لتنظيم علاقتهم فيما بينهم بشكل أكثر تفصيلاً مما قد يتضمنه عقد التأسيس أو النظام الأساسي للشركة، وذلك في إطار نظام الشركات السعودي الصادر بالمرسوم الملكي م/132. لا تحل هذه الاتفاقية محل عقد التأسيس أو النظام الأساسي المسجل لدى وزارة التجارة، بل تُكمّله، ويجب ألا تتعارض بنودها مع أحكامه الإلزامية. الغرض من الاتفاقية: تنظيم مسائل حساسة كثيرًا ما يسكت عنها عقد التأسيس القياسي، مثل: آليات اتخاذ القرارات الجوهرية (نسب الأغلبية المطلوبة لقرارات معينة)، حق الأولوية في تملك الحصص عند رغبة أحد الشركاء في التنازل عنها (Right of First Refusal)، قيود على نقل الحصص لأطراف خارجية، آليات الخروج (البيع الإجباري المشترك Tag-Along، والبيع الإجباري Drag-Along)، وحل النزاعات بين الشركاء (توفيق، تحكيم). التوافق مع نظام الشركات: يجب أن تُصاغ بنود هذه الاتفاقية بما يتوافق مع نظام الشركات السعودي ولوائحه التنفيذية، خاصة فيما يتعلق بقواعد نقل ملكية الحصص وحقوق الأقلية التي يوفرها النظام بشكل آمر ولا يجوز الاتفاق على ما يخالفها. السرية والحوكمة: كثيرًا ما تتضمن هذه الاتفاقيات بنود سرية بشأن المعلومات المالية للشركة، وقواعد حوكمة إضافية (كتشكيل لجنة استشارية أو حق التصويت التفضيلي لبعض الشركاء في قرارات معينة). تنبيه: يُنصح بشدة بمراجعة هذه الاتفاقية من محامٍ مختص بنظام الشركات السعودي، خاصة عند وجود استثمار خارجي أو حصص متفاوتة معقدة بين الشركاء.

معلومات قابلة للتخصيص

• اسم الشركة

• رقم السجل التجاري للشركة

• أسماء الشركاء/المساهمين ونسبة ملكية كل منهم

• آلية اتخاذ القرارات الجوهرية (نسب الأغلبية المطلوبة)

• بند حق الأولوية عند التنازل عن الحصص

• آليات الخروج (البيع المشترك أو الإجباري)

• آلية حل النزاعات بين الشركاء

• تاريخ التوقيع

خصص قالبك

الأسئلة الشائعة

هل تحل اتفاقية الشركاء محل عقد تأسيس الشركة؟

لا، اتفاقية الشركاء وثيقة تكميلية تنظم مسائل إضافية بين الشركاء، ولا تحل محل عقد التأسيس أو النظام الأساسي المسجل رسميًا لدى وزارة التجارة، ويجب ألا تتعارض معهما.

ما حق الأولوية في شراء الحصص ولماذا هو مهم؟

هو حق يمنح الشركاء الحاليين أولوية شراء حصة أي شريك يرغب في التنازل عنها قبل عرضها على طرف خارجي، وهو مهم للحفاظ على تركيبة الملكية المرغوبة وتجنب دخول شركاء غير مرغوب فيهم.

ما الفرق بين البيع المشترك (Tag-Along) والبيع الإجباري (Drag-Along)؟

البيع المشترك يمنح الشركاء الأقلية حق الانضمام لبيع مماثل عندما يبيع شريك مسيطر حصته، بينما يُلزم البيع الإجباري الشركاء الأقلية بالبيع إذا وافقت الأغلبية على بيع الشركة بالكامل لطرف ثالث.

هل يجب تسجيل اتفاقية الشركاء لدى وزارة التجارة؟

لا يُشترط عادة تسجيل اتفاقية الشركاء نفسها كما يُسجل عقد التأسيس، إلا أن أي تعديل ينتج عنها على هيكل الملكية أو النظام الأساسي يجب أن يُوثَّق نظاميًا وفق إجراءات وزارة التجارة.

كيف يُفضل حل النزاعات بين الشركاء؟

يُنصح بالنص على آلية تدرجية تبدأ بالتفاوض المباشر، ثم الوساطة أو التحكيم، مع تحديد الجهة أو مركز التحكيم المختص، لتجنب اللجوء المباشر للقضاء الذي قد يكون أطول وأكثر علنية.

النماذج المرتبطة