Modèle de contrat de distribution (Québec)

Présentation

Le contrat de distribution organise, au Québec, la relation entre un fournisseur et un distributeur chargé d'acheter des produits pour les revendre à ses propres clients, en son nom et pour son compte, à la différence du représentant commercial qui agit au nom du mandant. Le distributeur est donc un acheteur-revendeur indépendant, qui prend à sa charge le risque commercial de la revente. Ce contrat relève, au Québec, du droit commun des obligations et de la vente prévu par le Code civil du Québec (CCQ), notamment les règles générales des contrats (art. 1425 et suivants) et celles propres à la vente (art. 1708 et suivants), combinées à la liberté contractuelle qui prévaut entre professionnels, en l'absence de régime légal spécifique de la distribution commerciale comparable à celui de certains pays. Un point de vigilance propre au contexte canadien concerne les clauses de territoire exclusif, de prix de revente imposé ou de restriction de la concurrence entre distributeurs : ces clauses doivent être examinées à la lumière de la Loi sur la concurrence, loi fédérale canadienne, qui prohibe notamment le maintien des prix de revente imposé de façon coercitive et certaines ententes susceptibles de nuire indûment à la concurrence. Une clause d'exclusivité territoriale n'est pas interdite en soi, mais doit être rédigée avec prudence pour ne pas franchir ces limites. Quand l'utiliser : chaque fois qu'un fournisseur confie à un distributeur la revente de ses produits sur un territoire donné, avec ou sans exclusivité, moyennant l'achat ferme des produits par le distributeur (et non une simple mise en dépôt-vente). Clauses essentielles : la description des produits distribués ; le territoire concerné et, le cas échéant, l'exclusivité accordée au distributeur (ou réciproquement, l'engagement d'exclusivité d'approvisionnement du distributeur envers le fournisseur) ; les conditions d'achat (tarifs, remises, minimums d'achat) ; les obligations de promotion et de représentation de la marque par le distributeur ; la durée du contrat et ses conditions de résiliation ; et le sort des stocks existants à la fin du contrat (reprise, écoulement). Erreurs à éviter : imposer un prix de revente minimal de façon coercitive au distributeur, ce qui peut contrevenir à la Loi sur la concurrence fédérale ; omettre de préciser le sort des stocks en fin de contrat ; et confondre contrat de distribution (achat-revente, risque commercial transféré au distributeur) et contrat de représentation commerciale (mandat, sans transfert de propriété des produits).

Informations à personnaliser

• Dénomination sociale du fournisseur

• Numéro d'entreprise du Québec (NEQ) du fournisseur

• Adresse du fournisseur

• Dénomination sociale du distributeur

• Numéro d'entreprise du Québec (NEQ) du distributeur

• Adresse du distributeur

• Description des produits distribués

• Territoire de distribution

• Exclusivité accordée (le cas échéant)

• Conditions d'achat (tarifs, remises, minimums)

• Obligations de promotion du distributeur

• Durée du contrat

• Sort des stocks à la fin du contrat

• Date de signature du contrat

Personnalisez votre modèle

Questions fréquentes

Quelle est la différence entre distributeur et représentant commercial au Québec ?

Le distributeur achète les produits pour les revendre en son nom et pour son propre compte, assumant le risque commercial de la revente ; le représentant commercial (mandataire) négocie ou conclut des ventes au nom du mandant, sans devenir propriétaire des produits.

Le fournisseur peut-il imposer un prix de revente minimal au distributeur ?

Non, pas de façon coercitive : la Loi sur la concurrence, loi fédérale canadienne, prohibe le maintien des prix de revente imposé lorsqu'il est assorti de moyens de pression. Le distributeur doit rester libre de fixer son propre prix de revente.

Une clause d'exclusivité territoriale est-elle autorisée au Québec ?

Oui, en principe, mais elle doit être rédigée avec prudence et examinée à la lumière de la Loi sur la concurrence, qui encadre certaines ententes susceptibles de nuire indûment à la concurrence.

Que devient le stock du distributeur à la fin du contrat ?

Cela dépend de ce que prévoit le contrat : reprise par le fournisseur, écoulement libre par le distributeur, ou toute autre modalité convenue. En l'absence de clause, cette question peut donner lieu à litige, d'où l'importance de la traiter explicitement.

Existe-t-il un régime légal spécifique de la distribution au Québec ?

Non, contrairement à certains pays, il n'existe pas de loi spécifique encadrant le contrat de distribution au Québec ; celui-ci relève du droit commun des contrats et de la vente prévu par le Code civil du Québec, sous réserve du droit fédéral de la concurrence.

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