Modèle de conditions générales de vente B2B (Québec)

Présentation

Les conditions générales de vente (CGV) B2B encadrent, au Québec, l'ensemble des ventes de biens ou de services conclues par une entreprise avec sa clientèle professionnelle. Lorsqu'elles s'imposent sans négociation individuelle — ce qui est le cas le plus fréquent —, elles constituent un contrat d'adhésion au sens de l'article 1379 du Code civil du Québec (CCQ), ce qui déclenche l'application des protections particulières prévues aux articles 1435 à 1437 CCQ : une clause externe au document n'est opposable que si elle a été portée à la connaissance de l'adhérent ; une clause illisible ou incompréhensible pour une personne raisonnable est nulle si elle porte préjudice à l'adhérent ; et une clause abusive, créant un désavantage excessif et déraisonnable, peut être annulée ou réduite par le tribunal, y compris entre professionnels. Entre professionnels, la Loi sur la protection du consommateur du Québec (LPC) ne s'applique pas en principe, contrairement aux CGV destinées aux consommateurs ; la liberté contractuelle prévaut donc davantage, sous réserve des dispositions d'ordre public du CCQ relatives aux contrats d'adhésion et des règles fédérales de la Loi sur la concurrence, qui encadrent notamment les clauses de prix de revente imposé ou de restriction territoriale excessive lorsque le vendeur intervient dans un réseau de distribution. Quand l'utiliser : pour toute entreprise vendant des biens ou services à une clientèle professionnelle sur une base récurrente, souhaitant fixer un socle contractuel commun applicable à l'ensemble de ses transactions, en complément des bons de commande ou devis propres à chaque vente. Clauses essentielles : le champ d'application des CGV et leur articulation avec les bons de commande ; les modalités de commande et de formation du contrat ; les prix, taxes (TPS et TVQ) et modalités de paiement ; les délais de livraison et le transfert des risques ; la garantie offerte sur les biens ou services vendus ; la limitation de responsabilité du vendeur ; la propriété intellectuelle, le cas échéant ; et le droit applicable ainsi que la juridiction compétente en cas de litige. Erreurs à éviter : reprendre un gabarit français faisant référence au Code de commerce ou au Code de la consommation français, inapplicables au Québec ; rédiger des clauses de limitation de responsabilité totale susceptibles d'être qualifiées d'abusives au sens de l'article 1437 CCQ, même entre professionnels ; et omettre de préciser l'articulation entre les CGV et les bons de commande ou devis particuliers, source fréquente de litiges sur le document prévalant.

Informations à personnaliser

• Dénomination sociale du vendeur

• Numéro d'entreprise du Québec (NEQ) du vendeur

• Adresse du vendeur

• Description des biens ou services vendus

• Modalités de commande

• Conditions de prix et taxes applicables (TPS/TVQ)

• Délai de livraison usuel

• Modalités de paiement

• Durée et étendue de la garantie

• Plafond de responsabilité du vendeur

• District judiciaire compétent en cas de litige

• Date de mise à jour des CGV

Personnalisez votre modèle

Questions fréquentes

Les CGV B2B sont-elles soumises à la Loi sur la protection du consommateur du Québec ?

Non, en principe : la Loi sur la protection du consommateur (LPC) ne s'applique qu'aux contrats conclus avec des consommateurs, non entre professionnels. Les CGV B2B relèvent du droit commun des obligations et de la vente du Code civil du Québec.

Une clause abusive dans des CGV B2B peut-elle être annulée ?

Oui. Si les CGV constituent un contrat d'adhésion (non négocié individuellement), l'article 1437 CCQ permet au tribunal d'annuler ou de réduire une clause qui crée un désavantage excessif et déraisonnable pour l'acheteur, même entre professionnels.

Faut-il détailler la TPS et la TVQ dans des CGV B2B ?

Oui, il est recommandé de préciser clairement les conditions de prix et les taxes applicables (TPS fédérale et TVQ provinciale) pour éviter toute ambiguïté sur le montant réellement dû.

Peut-on limiter totalement la responsabilité du vendeur dans des CGV B2B ?

Une limitation de responsabilité est généralement admise entre professionnels, mais une exonération totale ou disproportionnée risque d'être qualifiée d'abusive au sens de l'article 1437 CCQ si les CGV constituent un contrat d'adhésion.

Les CGV et le bon de commande peuvent-ils entrer en contradiction ?

C'est un risque fréquent si l'articulation entre les deux documents n'est pas clairement précisée dans les CGV ; il est recommandé d'indiquer expressément lequel prévaut en cas de contradiction, ou que le bon de commande complète les CGV sans y déroger.

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