Modèle de convention unanime des actionnaires (CUA) (Québec)

Présentation

La convention unanime des actionnaires (CUA) est l'équivalent québécois du pacte d'actionnaires français, mais avec une portée juridique fondamentalement différente. En droit québécois comme en droit fédéral canadien (Loi sur les sociétés par actions du Québec et Loi canadienne sur les sociétés par actions), la CUA n'est pas une simple convention contractuelle entre actionnaires sans effet sur la structure de gouvernance : lorsqu'elle est signée par tous les actionnaires, elle peut restreindre, en tout ou en partie, les pouvoirs du conseil d'administration de gérer les affaires de la société, en transférant ces pouvoirs directement aux actionnaires signataires. C'est une différence structurelle majeure avec le pacte d'actionnaires français, qui demeure une convention inter partes sans incidence directe sur les organes de gouvernance de la société elle-même. Conséquence pratique : dans les limites de ce que la CUA prévoit, les actionnaires qui exercent les pouvoirs ainsi transférés du conseil d'administration assument également les droits, pouvoirs, devoirs et responsabilités des administrateurs pour cette portion de gestion, y compris sur le plan de la responsabilité légale. Une CUA doit donc être rédigée avec un soin particulier quant à l'étendue exacte des pouvoirs transférés. Régime provincial ou fédéral : une société par actions peut être constituée sous le régime provincial québécois (Loi sur les sociétés par actions du Québec) ou sous le régime fédéral (Loi canadienne sur les sociétés par actions) ; les deux régimes reconnaissent la CUA avec des effets similaires, mais certaines formalités et références légales diffèrent selon le régime choisi — la convention doit préciser sous quel régime la société est constituée. Quand l'utiliser : dès la constitution d'une société par actions comptant plusieurs actionnaires, ou lors de l'arrivée d'un nouvel actionnaire, pour encadrer la gouvernance, la prise de décision, le transfert d'actions et la résolution des différends entre actionnaires. Clauses essentielles : l'identification des actionnaires et de la société (avec mention du régime provincial ou fédéral applicable), l'étendue des pouvoirs transférés des administrateurs aux actionnaires (le cas échéant), les règles de prise de décision (quorum, majorité qualifiée pour certaines décisions), les restrictions au transfert d'actions (droit de premier refus, clause d'entraînement/de suite - « tag-along »/« drag-along »), les clauses de résolution de blocage (« shotgun » / clause de l'offre forcée, très répandue au Québec), et les modalités de financement et de distribution des profits. Erreurs à éviter : confondre la portée d'une CUA avec celle d'un simple pacte d'actionnaires français (une CUA mal rédigée peut priver le conseil d'administration de pouvoirs essentiels sans que les actionnaires en aient pleinement conscience), omettre de préciser le régime de constitution de la société (provincial ou fédéral), et ne pas prévoir de mécanisme de résolution de blocage entre actionnaires égalitaires (par exemple une clause shotgun).

Informations à personnaliser

• Nom de la société par actions

• Régime de constitution de la société

  Provincial (Québec) ou fédéral (Canada).

• Numéro d'entreprise du Québec (NEQ) ou numéro fédéral

• Liste des actionnaires signataires et nombre d'actions détenues

• Pouvoirs du conseil d'administration transférés aux actionnaires (le cas échéant)

  Spécificité du droit québécois/canadien : une CUA peut restreindre les pouvoirs du conseil d'administration.

• Règles de prise de décision (quorum, majorités qualifiées)

• Restrictions au transfert d'actions

• Clause de résolution de blocage (ex. clause shotgun)

• Date de signature

Personnalisez votre modèle

Questions fréquentes

Quelle est la différence entre une CUA québécoise et un pacte d'actionnaires français ?

Une CUA peut restreindre juridiquement les pouvoirs du conseil d'administration et les transférer aux actionnaires, ce qui a une incidence directe sur la structure de gouvernance de la société — contrairement au pacte d'actionnaires français, qui reste une convention contractuelle sans effet sur les organes de la société elle-même.

Une société doit-elle être constituée sous un régime particulier pour signer une CUA ?

Non, la CUA est reconnue tant sous le régime provincial (Loi sur les sociétés par actions du Québec) que sous le régime fédéral (Loi canadienne sur les sociétés par actions), mais la convention doit préciser sous quel régime la société est constituée.

Que se passe-t-il si des pouvoirs du conseil d'administration sont transférés aux actionnaires ?

Les actionnaires qui exercent ces pouvoirs assument également les droits, devoirs et responsabilités des administrateurs pour la portion de gestion concernée, y compris sur le plan de la responsabilité légale.

Qu'est-ce qu'une clause shotgun ?

C'est un mécanisme de résolution de blocage très répandu au Québec entre actionnaires égalitaires : un actionnaire offre d'acheter les actions de l'autre à un prix donné, l'autre pouvant soit accepter de vendre, soit acheter les actions de l'offrant au même prix.

La CUA doit-elle être signée par tous les actionnaires ?

Oui, c'est une condition de sa validité en tant que convention unanime : elle doit être signée par l'ensemble des actionnaires détenant des actions émises et en circulation pour produire ses effets restrictifs sur les pouvoirs du conseil d'administration.

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