Modèle de cession d'actions - société par actions provinciale (Québec)

Présentation

Contrairement à la France, où la SARL (société à responsabilité limitée) est une forme juridique répandue distincte de la société par actions, le droit québécois ne connaît pas la SARL comme telle. La structure courante pour une petite ou moyenne entreprise au Québec est la société par actions, qui peut être constituée sous le régime provincial québécois, en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (LSA-Québec), ou sous le régime fédéral canadien, en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA). Ce modèle vise la cession d'actions d'une société constituée sous le régime provincial québécois. Régime de la cession : en droit québécois, la cession d'actions est en principe librement consentie entre le cédant (actionnaire vendeur) et le cessionnaire (acheteur), sous réserve des statuts de la société et de toute convention entre actionnaires (notamment une convention unanime des actionnaires, CUA) qui pourrait imposer des restrictions au transfert (droit de premier refus, agrément préalable, clause d'entraînement). Le Code civil du Québec régit à titre supplétif la vente en général (articles 1708 et suivants CCQ), applicable à la vente d'actions comme bien meuble incorporel. Quand l'utiliser : lors de la vente ou du transfert d'actions d'une société par actions constituée sous le régime provincial québécois, entre un actionnaire cédant et un cessionnaire (autre actionnaire ou tiers). Parties : le cédant (actionnaire vendeur) et le cessionnaire (acheteur des actions). Clauses essentielles : l'identification de la société et de son régime de constitution (Loi sur les sociétés par actions du Québec), le nombre et la catégorie d'actions cédées, le prix de cession, les déclarations et garanties du cédant (propriété des actions, absence de charges), la vérification des restrictions statutaires ou conventionnelles au transfert (notamment le respect d'une éventuelle CUA), et les formalités de mise à jour du registre des valeurs mobilières de la société. Erreurs à éviter : omettre de vérifier les restrictions au transfert prévues par les statuts ou une convention entre actionnaires en vigueur, ne pas mettre à jour le registre des valeurs mobilières de la société après la cession, et confondre cession d'actions et cession d'actifs de l'entreprise (deux opérations aux conséquences fiscales et juridiques très différentes).

Informations à personnaliser

• Nom de la société par actions

• Numéro d'entreprise du Québec (NEQ)

• Nom du cédant (actionnaire vendeur)

• Adresse du cédant

• Nom du cessionnaire (acheteur)

• Adresse du cessionnaire

• Nombre et catégorie d'actions cédées

• Prix de cession

• Restrictions statutaires ou conventionnelles au transfert (le cas échéant)

• Date de signature

Personnalisez votre modèle

Questions fréquentes

La SARL existe-t-elle au Québec ?

Non, cette forme juridique n'existe pas en droit québécois. La structure équivalente et la plus courante est la société par actions, constituée sous le régime provincial québécois ou le régime fédéral canadien.

Quelle est la différence entre le régime provincial et le régime fédéral ?

Une société par actions peut être constituée sous la Loi sur les sociétés par actions du Québec (régime provincial) ou sous la Loi canadienne sur les sociétés par actions (régime fédéral). Les deux coexistent et présentent des différences de formalités et de portée territoriale du nom protégé.

La cession d'actions est-elle libre au Québec ?

En principe oui, sous réserve des restrictions éventuellement prévues par les statuts de la société ou par une convention entre actionnaires (notamment une convention unanime des actionnaires), qu'il faut impérativement vérifier avant toute cession.

Faut-il mettre à jour un registre après la cession ?

Oui, le registre des valeurs mobilières de la société doit être mis à jour pour refléter le nouveau titulaire des actions, et un nouveau certificat d'actions est généralement émis au nom du cessionnaire.

Cession d'actions et cession d'actifs, quelle différence ?

La cession d'actions transfère la propriété des actions de la société (et indirectement le contrôle de l'entreprise avec tous ses actifs et passifs), alors que la cession d'actifs ne transfère que des biens spécifiques de l'entreprise. Les conséquences fiscales et juridiques diffèrent significativement.

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