Modèle de cession d'actions - société par actions fédérale (Québec/Canada)

Présentation

Ce modèle vise la cession d'actions d'une société constituée sous le régime fédéral canadien, en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA), par opposition au régime provincial québécois régi par la Loi sur les sociétés par actions (Québec). Les deux régimes coexistent au Canada et un entrepreneur peut choisir librement l'un ou l'autre lors de la constitution de sa société : la constitution fédérale offre une protection du nom de la société dans l'ensemble du Canada et une plus grande mobilité interprovinciale, tandis que la constitution provinciale québécoise est parfois perçue comme administrativement plus simple pour une entreprise opérant principalement au Québec. Une société constituée fédéralement doit néanmoins s'immatriculer et se conformer aux obligations propres à chaque province où elle exerce des activités, notamment au Registraire des entreprises du Québec si elle y opère. Régime de la cession sous la LCSA : comme sous le régime provincial, la cession d'actions demeure en principe librement consentie, sous réserve des statuts constitutifs de la société et de toute convention entre actionnaires (dont une convention unanime des actionnaires, CUA, qui produit des effets similaires sous la LCSA) imposant des restrictions au transfert. Quand l'utiliser : lors de la vente ou du transfert d'actions d'une société par actions constituée sous le régime fédéral canadien (LCSA), entre un actionnaire cédant et un cessionnaire. Parties : le cédant (actionnaire vendeur) et le cessionnaire (acheteur des actions). Clauses essentielles : l'identification de la société et la mention explicite de sa constitution sous la Loi canadienne sur les sociétés par actions (numéro de société fédéral, et le cas échéant numéro d'immatriculation au Registraire des entreprises du Québec pour ses activités au Québec), le nombre et la catégorie d'actions cédées, le prix de cession, les déclarations et garanties du cédant, la vérification des restrictions statutaires ou conventionnelles au transfert, et la mise à jour du registre des valeurs mobilières. Erreurs à éviter : confondre le régime provincial et le régime fédéral dans la rédaction des clauses de référence légale, omettre de vérifier l'immatriculation de la société au Registraire des entreprises du Québec si elle y exerce des activités, et ne pas vérifier les restrictions prévues par une convention entre actionnaires en vigueur.

Informations à personnaliser

• Nom de la société par actions

• Numéro de société fédéral (LCSA)

• Numéro d'immatriculation au Registraire des entreprises du Québec (le cas échéant)

• Nom du cédant (actionnaire vendeur)

• Adresse du cédant

• Nom du cessionnaire (acheteur)

• Adresse du cessionnaire

• Nombre et catégorie d'actions cédées

• Prix de cession

• Restrictions statutaires ou conventionnelles au transfert (le cas échéant)

• Date de signature

Personnalisez votre modèle

Questions fréquentes

Quelle différence entre une société constituée fédéralement et une société constituée au Québec ?

Une société constituée sous la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) bénéficie d'une protection de son nom dans tout le Canada et d'une plus grande mobilité interprovinciale, alors qu'une société constituée sous le régime provincial québécois relève uniquement de la Loi sur les sociétés par actions (Québec).

Une société fédérale doit-elle s'immatriculer au Québec ?

Oui, si elle exerce des activités au Québec, elle doit s'immatriculer au Registraire des entreprises du Québec, en plus de sa constitution fédérale.

La cession d'actions sous la LCSA est-elle libre ?

En principe oui, sous réserve des restrictions prévues par les statuts constitutifs de la société ou par une convention entre actionnaires, comme une convention unanime des actionnaires, qu'il faut vérifier avant toute cession.

Faut-il mettre à jour un registre après la cession ?

Oui, le registre des valeurs mobilières de la société doit être mis à jour, et un nouveau certificat d'actions est généralement émis au nom du cessionnaire, conformément à la LCSA.

Comment savoir si une société est constituée fédéralement ou provincialement ?

Le numéro de société et les statuts constitutifs de la société précisent le régime applicable ; une recherche au registre fédéral (Corporations Canada) ou au Registraire des entreprises du Québec permet de le confirmer.

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