Modèle de contrat de représentant commercial (mandataire) (Québec)

Présentation

Le contrat de représentant commercial (ou mandataire commercial) organise, au Québec, la relation entre une entreprise (le mandant) et une personne ou une société chargée de négocier, voire de conclure, des contrats de vente en son nom auprès d'une clientèle. Contrairement à plusieurs systèmes juridiques européens, le Québec ne dispose pas d'un régime légal spécifique et structuré comparable à celui de l'agent commercial en droit français, issu de la loi du 25 juin 1991 (transposant une directive européenne), qui prévoit notamment une indemnité de clientèle obligatoire à la fin du contrat. En droit québécois, la relation relève des règles générales du mandat, prévues aux articles 2130 et suivants du Code civil du Québec (CCQ), complétées, selon la configuration retenue, par celles du contrat de service (art. 2098 et suivants CCQ) lorsque l'accent est mis sur la prestation plutôt que sur le pouvoir de représentation. DIFFÉRENCE MAJEURE avec le régime français ou européen : le mandat québécois n'ouvre, à la fin du contrat, à aucun droit à une indemnité de clientèle équivalente à celle prévue par la loi française de 1991. Le mandant peut révoquer le mandat en tout temps (art. 2175 CCQ), sous réserve, le cas échéant, de dommages-intérêts si la révocation est faite de mauvaise foi ou à contretemps ; le mandataire peut également renoncer au mandat, sous réserve de ne pas causer de préjudice au mandant par une renonciation intempestive. Toute compensation de fin de contrat — indemnité de clientèle, préavis prolongé, rachat du portefeuille — doit donc être négociée et prévue explicitement dans le contrat : elle n'existe pas de plein droit au Québec. Quand l'utiliser : chaque fois qu'une entreprise confie à un représentant commercial le pouvoir de négocier, et le cas échéant de conclure, des ventes en son nom, de façon durable et non ponctuelle, moyennant une rémunération généralement fondée sur des commissions. Clauses essentielles : l'étendue précise du pouvoir de représentation confié (négociation seulement, ou pouvoir de conclure) ; le territoire et, le cas échéant, l'exclusivité accordée ; le taux et les modalités de calcul des commissions ; la durée du contrat et les modalités de révocation ou de renonciation ; le sort des commissions sur les affaires en cours à la fin du contrat ; et, si les parties souhaitent s'écarter du régime légal par défaut, une clause contractuelle expresse prévoyant une compensation de fin de contrat. Erreurs à éviter : reprendre un modèle français d'agent commercial supposant une indemnité de clientèle automatique en fin de contrat, ce qui induit gravement en erreur sur le droit applicable au Québec ; ne pas préciser l'étendue exacte du pouvoir de représentation confié, ce qui crée une incertitude sur l'opposabilité des engagements pris par le représentant ; et omettre le sort des commissions sur les ventes en cours de négociation au moment de la fin du contrat.

Informations à personnaliser

• Dénomination sociale du mandant (l'entreprise représentée)

• Numéro d'entreprise du Québec (NEQ) du mandant

• Adresse du mandant

• Nom ou dénomination sociale du représentant commercial

• Adresse du représentant commercial

• Étendue du pouvoir confié (négociation seule ou pouvoir de conclure)

• Territoire d'intervention

• Exclusivité accordée (le cas échéant)

• Taux ou mode de calcul de la commission

• Durée du contrat

• Préavis de révocation ou de renonciation

• Compensation de fin de contrat convenue (le cas échéant)

  Aucune indemnité de clientèle n'est due de plein droit au Québec : à négocier et prévoir explicitement si souhaitée.

• Date de signature du contrat

Personnalisez votre modèle

Questions fréquentes

Le représentant commercial québécois a-t-il droit à une indemnité de clientèle en fin de contrat ?

Non, pas de plein droit. C'est une différence majeure avec le régime français de l'agent commercial issu de la loi du 25 juin 1991 : au Québec, la relation relève du mandat (art. 2130 et suivants du Code civil du Québec), qui ne prévoit aucune indemnité de clientèle obligatoire. Toute compensation de fin de contrat doit être négociée et prévue explicitement.

Le mandant peut-il révoquer le contrat en tout temps ?

Oui, en principe, en vertu de l'article 2175 du Code civil du Québec, le mandant peut révoquer le mandat à tout moment, sous réserve de dommages-intérêts si la révocation est faite de mauvaise foi ou à contretemps.

Quelle est la différence entre un apporteur d'affaires et un représentant commercial au Québec ?

L'apporteur d'affaires se limite à mettre en relation, sans pouvoir de représentation ; le représentant commercial (mandataire) dispose d'un pouvoir de négocier, voire de conclure des contrats au nom du mandant, ce qui l'engage davantage juridiquement envers les tiers.

Comment sont traitées les commissions sur les ventes en cours à la fin du contrat ?

Les commissions afférentes aux ventes négociées avant la fin du contrat mais conclues après demeurent en principe dues, si le lien de causalité avec l'intervention du représentant est établi ; le contrat doit préciser cette règle.

Le représentant peut-il lui-même renoncer au mandat ?

Oui, sous réserve de ne pas causer de préjudice au mandant par une renonciation intempestive, conformément aux règles générales du mandat prévues au Code civil du Québec.

Peut-on prévoir contractuellement une indemnité de fin de contrat au Québec ?

Oui, rien n'empêche les parties de négocier et de prévoir explicitement une compensation de fin de contrat, un préavis prolongé ou un rachat de portefeuille ; simplement, cela n'existe pas de plein droit comme dans certains régimes européens.

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