Modèle de cession d'actions SA – Belgique

Présentation

La cession d'actions d'une SA (société anonyme) belge organise le transfert de titres d'un cédant à un cessionnaire. Le régime applicable résulte du Code des sociétés et des associations (CSA), entré en vigueur le 1er mai 2019, qui a maintenu la SA comme forme sociale distincte de la SRL, avec des règles de gouvernance et de capital propres (la SA reste soumise à une exigence de capital minimum, contrairement à la SRL qui en est dispensée depuis le CSA). Régime de cessibilité : sauf clause statutaire contraire (agrément, préemption), les actions d'une SA sont en principe librement cessibles — un principe de liberté qui, historiquement, a toujours caractérisé la SA (contrairement à la SRL/SPRL, où la question de la cessibilité a connu une évolution législative plus marquée avec le CSA de 2019). Il convient néanmoins toujours de vérifier les statuts, car des clauses de restriction sont fréquentes dans les SA fermées (non cotées). Quand l'utiliser : pour formaliser la cession d'actions d'une SA entre un actionnaire cédant et un cessionnaire (autre actionnaire ou tiers), après vérification des statuts. Parties : le cédant (actionnaire titulaire des actions) et le cessionnaire (acquéreur). Clauses essentielles : l'identification précise des actions cédées (nominatives ou dématérialisées), le prix de cession, les déclarations et garanties du cédant, la vérification des clauses statutaires de restriction le cas échéant applicables, et les formalités d'opposabilité (inscription au registre des actions nominatives de la société). Erreurs à éviter : omettre la mise à jour du registre des actions nominatives (formalité constitutive de l'opposabilité du transfert à la société), confondre le régime de la SA avec celui de la SRL (dont les règles de capital et de cessibilité diffèrent), ou négliger une clause statutaire d'agrément ou de préemption effectivement prévue.

Informations à personnaliser

• Dénomination de la SA

• Numéro d'entreprise (BCE) de la société

• Nom ou raison sociale du cédant

• Adresse du cédant

• Nom ou raison sociale du cessionnaire

• Adresse du cessionnaire

• Nombre d'actions cédées

• Prix de cession

• Clause statutaire de restriction applicable, le cas échéant (agrément, préemption)

• Date de signature de la cession

Personnalisez votre modèle

Questions fréquentes

Les actions d'une SA belge sont-elles librement cessibles ?

En principe oui, sauf clause statutaire contraire (agrément, préemption), fréquente dans les SA fermées non cotées. Il convient de toujours vérifier les statuts de la société avant toute cession.

Quelle différence entre la SA et la SRL en matière de capital ?

La SA reste soumise à une exigence de capital minimum sous le Code des sociétés et des associations, contrairement à la SRL, qui en a été dispensée depuis le CSA de 2019 au profit d'un plan financier obligatoire.

Comment rendre la cession d'actions opposable à la société ?

La cession doit être inscrite dans le registre des actions nominatives de la société, formalité constitutive de son opposabilité, conformément au Code des sociétés et des associations.

Faut-il un acte notarié pour céder des actions de SA ?

En principe non, un acte sous seing privé suffit, sauf disposition statutaire ou fiscale particulière l'exigeant.

Que se passe-t-il si la cession viole une clause statutaire d'agrément ?

Une cession réalisée en violation d'une clause statutaire d'agrément ou de préemption peut être inopposable à la société, et engager la responsabilité du cédant envers les autres actionnaires ou la société.

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