2026年SARL公司章程電子簽署

介紹：SARL公司創立去紙質化，一項已確立的法律現實

自2019年PACTE法案及2021年9月15日第2021-1192號法令以來，該法令改革了擔保權法並確認了電子私人簽署文件的證明價值，SARL公司章程的電子簽署在法國在法律上是有效的。2026年，大多數商業法院的書記處接受通過INPI統一窗口提交的完全電子化創立文件，該窗口自2023年1月開放。對於企業家、合夥人和會計師而言，了解何時以及如何在公司成立期間使用電子簽署已成為必不可少的技能。本文詳細闡述了適用框架、所需簽署級別、應避免的陷阱以及確保企業創立流暢且合規的最佳實踐。

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為什麼電子簽署在SARL公司創立中變得必不可少

自2021年以來有利的監管環境

第2021-1192號法令修改了《民法》第1367條，以鞏固對電子簽署在法律文件中的認可，包括公司成立文件。同時，2021年12月2日第2021-1572號法令明確了適用於向書記處提交的電子私人簽署文件的方式。具體結果是：由所有創始合夥人電子簽署的SARL成立文件具有與紙質原件相同的證明力，前提是所使用的解決方案符合eIDAS規則及其技術要求。

在實踐中，自2023年以來，INPI統一窗口允許提交整個創立文件包裹，並以簽署的電子PDF格式附加章程。書記處按與紙質文件相同的時間框架處理這些文件——有時甚至更快，因為光學字符識別（OCR）和自動化控制減少了因形式錯誤而被拒的情況。

創始人和其顧問的具體收益

由CPME和國家會計師聯合會發佈的行業研究估計，申報流程的電子化減少了40至60%的行政時間用於文件收集和發送。對於每年處理數十項創立的會計師事務所，這代表節省了數百小時。對於創辦首家SARL的個體企業家而言，消除與共同合夥人的郵寄或實地往返是一個決定性優勢，尤其是當合夥人地理位置分散時。

Certyneo的ROI計算器允許根據每年處理的文件數量精確估計可實現的節省。

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SARL公司章程的電子簽署級別是什麼？

三個eIDAS級別及其適用性

EU 910/2014 eIDAS規例在法國法律中直接適用，區分了三個電子簽署級別：

• 簡單電子簽署（SES）：對簽署人的基本識別，證明力有限。
• 高級電子簽署（SEA）：以唯一方式與簽署人相關聯，允許其識別，由其專有控制下的數據創建，並可檢測文件的任何後續修改。
• 合格電子簽署（SEQ）：最高級別，等同於歐洲法律意義上的手寫簽署，由登記在國家信任列表上的合格信任服務提供商（PSCQ）頒發。

對於SARL公司私人簽署章程——最常見的形式——高級電子簽署（SEA）通常是充分的，構成法律從業人員推薦的標準。它為成立文件提供適當的安全級別，同時對簽署人保持可訪問和流暢。

特殊情況：包含不動產出資或公證文書的SARL

當實物出資包括不動產時，章程必須由公證文書建立（《商法典》第L.223-9條）。在這種情況下，是公證人根據公證室規則採用其自己的合格電子簽署。簽署人的"SaaS"電子簽署不替代強制性公證干預。

同樣，如果SARL受特定形式要求（例如：需要事先許可的受管制部門），應與專業法律事務所核實是否存在特殊形式要求。

時間戳和存檔：鮮為人知的義務

除簽署本身外，電子文件的法律價值還取決於合格時間戳（ETSI EN 319 422標準）和在訴訟時產生完整審計證明的能力。專業電子簽署解決方案必須生成不可偽造的審計日誌，提及簽署人的身份、簽署的時間和日期、IP地址以及文件的加密摘要。這些元素對於向第三方——包括書記處或稅務部門——證實簽署的必不可少。

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實踐流程：分步在線簽署SARL公司章程

第1步——文件準備

根據《商法典》第L.223-7條，SARL公司章程必須強制性提及：社會形式、經營目標、名稱、總部、股本、每個合夥人的出資、社會股份分配和公司期限。建議使用符合現行法規的模板。Certyneo的AI合同生成器提供最新的章程框架，預先格式化用於INPI統一窗口提交。

一旦文件最終敲定並轉換為PDF/A（ISO 19005標準推薦的長期存檔格式），就準備好進行簽署了。

第2步——簽署人識別和發送

每位創始合夥人必須被邀請通過電子簽署平台簽署。對於符合eIDAS的SEA，簽署人的識別通常通過以下方式進行：

• 一次性密碼（OTP）發送到預先驗證的電話號碼；
• 文件身份驗證（掃描身份證或護照），用於更高金額或風險的情況。

該平台隨後生成發送給每位合夥人的安全簽署鏈接。合夥人可以從任何設備（計算機、平板電腦、智能手機）簽署，無需安裝軟件。

第3步——恢復和向書記處提交

一旦所有合夥人都簽署，該平台產生一份電子簽署的PDF文件，附帶其簽署證書和審計日誌。該文件可直接提交至guichet-entreprises.fr或formalites.entreprises.gouv.fr（INPI）門戶。書記處通過ETSI標準驗證電子簽署的有效性並驗證登記。

對於處理許多公司創立的團隊，將電子簽署集成到自動化工作流程中——通過API——允許在軟件業務系統中驗證章程後立即觸發簽署發送。此方法在我們企業電子簽署完整指南中有詳細說明。

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在簽署SARL公司章程時要避免的常見錯誤

使用不符合eIDAS的解決方案

並非所有電子簽署解決方案都是平等的。在PDF中簡單輸入名稱或插入簽名圖像並不構成法律意義上的電子簽署。為了具有可對抗性，簽署必須由列入名單的信任服務提供商（PSC）或符合歐洲標準的提供商產生。在爭議情況下，不符合要求的簽署將被法官排除，這可能導致行為無效。

因此，必須選擇經認證的解決方案，例如我們電子簽署解決方案比較中比較的那些。

不保留審計證明

簽署時生成的審計日誌必須在公司整個生命週期內保留，至少在適用於民事行為的五年時效期限內保留（《民法》第2224條）。Certyneo按照RGPD要求和CNIL建議自動存檔簽署的文件及其證明10年。

在SARL和EIRL方面混淆手續

儘管自2022年2月14日法律以來，EIRL（有限責任個體企業家）因新創建而被取消——被單一個體企業家身份所取代——某些從業人員仍在處理現有的EIRL。EIRL的修改或結束手續與SARL的手續不遵循相同規則。對於這些情況，應查閱電子簽署詞彙表，如有必要，應尋求專業法律建議。

適用於公司章程電子簽署的法律框架

基本歐洲文本

歐洲議會和委員會2014年7月23日第(EU)910/2014號條例（所謂eIDAS條例）構成了歐洲電子簽署的監管基礎。它建立了三個簽署級別（簡單、高級、合格），定義了合格信任服務提供商（PSCQ），並創建了由控制部門監督的國家信任列表——法國的ANSSI。eIDAS 2.0條例自2024年以來逐步部署，加強了互操作性要求，並引入了歐洲數字身份錢包（EUDI Wallet）。

GDPR n°2016/679適用於簽署人個人數據（姓名、電子郵件地址、電話號碼、生物識別數據）的處理。電子簽署提供商必須能夠產生處理活動登記，如有必要任命數據保護官，並保護個人權利（訪問、更正、刪除）。

國內法

《民法》第1366條確立了電子文件與紙質文件之間的等效性原則："電子文件與紙質支持上的文件具有相同的證明力，條件是可以適當識別其來源的人，並以保證其完整性的方式建立和保留。"

《民法》第1367條將電子簽署定義為"使用可靠識別流程的使用，保證其與所附行為的聯繫"，並為合格簽署創建了可靠性推定。

2021年9月15日第2021-1192號法令加強了《民法》條款與eIDAS條例之間的一致性，特別是關於電子真實文件和電子私人簽署文件的概念。

2017年9月28日第2017-1416號法令明確了電子簽署流程對私人簽署文件的可靠性條件，特別是強制使用符合ETSI EN 319 132（XAdES）、ETSI EN 319 122（CAdES）或ETSI EN 319 142（PAdES）標準的證書。

實際義務和風險

不符合規定的電子簽署使創始人面臨成立行為無效的風險，可能導致書記處拒絕登記，或事後被合夥人或債權人質疑。在稅務方面，當簽署不能有效確定時，稅務部門也可能對行為的確定日期提出質疑。因此，必須選擇eIDAS合規性有文件記錄和已審計的提供商，並至少在適用時效期限期間保留完整的審計證明。

使用場景：實踐中SARL公司章程的電子簽署

場景1——處理批量創立的會計師事務所

一個有十多名合作者的會計師事務所每年平均協助80至120項公司創立，其中大多數是SARL。在電子化之前，每份文件需要列印、手寫簽署和掃描章程，然後郵寄或實地交付給每位合夥人。從章程最終敲定到收到所有合夥人簽署的文件的平均時間達到7至12個工作日。

自整合連接到其管理軟件的高級電子簽署解決方案以來，這一期限在85%以上的文件中已降至48小時以下。合夥人從其智能手機簽署，無論其居住地在何處。審計日誌自動在客戶文件中存檔。該事務所估計每份文件節省3至4小時的行政工作，即每年節省240至480小時，重新分配給增值建議。

場景2——地理位置分散的創始合夥人

三位企業家希望成立一家SARL來開發諮詢活動。其中一人住在巴黎地區，第二人住在波爾多，第三人根據數字游牧工作方式在里斯本工作。沒有電子簽署，協調簽署章程需要要麼進行共同出行，要麼進行連續的掛號信發送，時間延遲無法避免地達到10至15天。

借助高級電子簽署平台，三位合夥人同時通過電子郵件收到簽署鏈接。每人通過OTP短信識別，在不到5分鐘內查閱和簽署文件。收集三個簽署的總時間不到2小時。完整文件在同一天提交至INPI統一窗口，登記在隨後的5個工作日內進行。

場景3——企業創立陪同結構

一個公共企業創立陪同結構（孵化器或加速器）每年陪同50至80個項目發起人成立其首家公司。它提供關鍵包括通過可參數化生成器的章程起草和向創始合夥人的電子簽署收集的一體化服務。

在其陪同平台中整合電子簽署API允許在顧問驗證章程後自動觸發簽署電路。因形式原因被書記處拒絕的比率（缺少簽署、文件不清晰）在完整流程電子化後從18%下降到不到3%。企業創立的平均陪同期限從22天減少到14天，顯著改善了陪同企業家的滿意度。

結論

SARL公司章程的電子簽署今天是一項法律上穩健、技術上易於使用且經濟上有利的實踐。歐洲（eIDAS）和國內（民法、2021-1192號法令）監管框架只要所使用的解決方案符合高級電子簽署標準就提供了穩健的法律確定性。時間收益——在整個行政流程上測量為40-60%——以及消除地理限制使電子化成為創始人、會計師和法律顧問的主要槓桿。

要記住的要點：選擇符合eIDAS的提供商，使用正確的簽署級別（通常為SEA），保留審計證明，並考慮包含公證出資的SARL的特殊性。

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